Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 августа 2023 г. N Ф10-2453/17 по делу N А08-6300/2015

г. Калуга

3 августа 2023 г.

Дело N А08-6300/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2023.

Постанволение в полном объеме изготовлено 03.08.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Звягольской Е.С. Ипатова А.Н.,

При участии в судебном заседании:

от АО "Механизация": от иных лиц, участвующих в деле:

Зиёдуллоев М.Б. - представитель по доверенности от 30.12.2022 N 16; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гринченко Дмитрия Борисовича на определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2023 по делу N А08-6300/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2022 в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОНПКерамзит" удовлетворено заявление Гринченко Дмитрия Борисовича о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

Признаны недействительными сделки, заключенные между ООО "ОНП-Керамзит" и АО "Механизация": договор купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков N 01/2014 от 26.09.2014, договор купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка N 02/2014 от 07.10.2014; договор купли - продажи имущества N 01/10 от 01.10.2014.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата АО "Механизация" в собственность ООО "ОНП-Керамзит" спорного имущества по договору купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков N 01/2014 от 26.09.2014, по договору купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка N 02/2014 от 07.10.2014, по договору купли - продажи имущества N 01/10 от 01.10.2014.

Конкурсный управляющий ООО "ОНП-Керамзит" Бредихина Софья Вячеславовна обратилась в арбитражный суд с заявлением об изменении способа исполнения определения Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2022, просила в порядке применения последствий признания сделки недействительной взыскать с АО "Механизация" в пользу ООО "ОНП-Керамзит" стоимость невозвращенного имущества по договорам купли - продажи: N 01/2014 от 26.09.2014, N 02/2014 от 07.10.2014; N 01/10 от 01.10.2014, в размере 107 515 873 руб.; взыскать проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ на сумму неосновательного обогащения в непогашенной части в сумме 2 370 794 руб.

Между должником - ООО "ОНП-Керамзит" в лице конкурсного управляющего Бредихиной Софьи Вячеславовны, действующей на основании решения Арбитражного суда Белгородской области от 03.05.2018 по делу N А08-6300/2015 и определения суда от 11.03.2022, и конкурсными кредиторами АО "Механизация" (ИНН 8904005374 ОГРН 1028900619802, адрес: 123592, г. Москва, ул. Кулакова, д. 20, корп. к1 А) и ПАО АКБ "Авангард" (ИНН 7702021163 ОГРН 1027700367507, адрес: 119180, г. Москва, ул. Большая Якиманка, д. 1) в лице Лисановского А.В., действующего на основании решения собрания кредиторов от 23.03.2023, являющиеся сторонами по делу NА08-6300/2015, находящемуся в производстве Арбитражного суда Белгородской области, заключено мировое соглашение по условиям которого:

1.Кредиторы и Должник, действуя в рамках ст. 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", договорились заключить Мировое соглашение.

2. Стороны подтверждают, что в реестр требований кредиторов включен долг Должника перед Кредиторами в размере 69 410 753, 62 рубля, который включает в себя требования:

по основному долгу (учитываемого в части 2 раздела 3 реестра) составляет:

1) АО "Механизация" - 68 859 256,68 рублей;

по неустойкам (штрафам, пеням) (учитываемого в части 4 раздела 3 реестра) составляет:

2) АО "Механизация" -276 545,01 рублей;

3) ПАО АКБ "Авангард" - 274 951, 93 рублей;

соответственно.

3. Все указанные в п. 2 настоящего соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения удовлетворены.

4. Определением Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-6300/2015 от 14 октября 2022 года признаны недействительными сделки ООО "ОНП- Керамзит" и АО "Механизация" по отчуждению последнему имущества по договорам: N 01/2014 купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков от 26.09.2014; N 02/2014 купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка от 07.10.2014; N 01/10 от 01.10.2014 договора купли - продажи имущества и применены последствия недействительности указанных сделок в виде возврата имущества.

Настоящим стороны договорились осуществить новацию обязательства АО "Механизация" перед ООО "ОНП-Керамзит" по возврату имущества в денежное обязательство по выплате денежных средств в пользу ООО "ОНП-Керамзит" в размере 178 745 924 рубля, в том числе:

1) Стоимость не переданного имущества 107 515 873,00 рубля;

2) Проценты за пользование имуществом 71 230 051,00 рубль.

5. С момента утверждения Мирового соглашения долг Должника перед Кредиторами в размере 69 410 753, 62 рубля (указанный в пункте 2 Мирового соглашения) считается полностью погашенным, в том числе:

1) Долг перед ПАО АКБ "Авангард" - 274 951, 93 рублей, погашается кредитором АО "Механизация" непосредственно ПАО "АКБ "Авангард";

2) Долг перед АО "Механизация" - 69 135 801,69 рублей, погашается зачетом взаимных требований в порядке п. 8 ст. 142 Закона о Банкротстве.

6. Процентная часть вознаграждению конкурсного управляющего ООО "ОНП- Керамзит" предусмотренная п. 13 и п. 15 статьи 20.6 Закона о банкротстве составляет 4 858 752,75 рублей (7% от погашенного долга).

Конкурсный управляющий ООО "ОНП-Керамзит" Бредихина С.В. подтверждает, что между арбитражными управляющими, исполнявшими обязанности конкурсных управляющих ООО "ОНП-Керамзит" достигнуто Соглашение, согласно которому Процентная часть вознаграждения полностью выплачивается арбитражному управляющему Мальцеву Матвею Александровичу (ИНН 772381770010), исполнявшему обязанности конкурсного управляющего ООО "ОНП-Керамзит" в период с 03.05.2018 г.

Указанная сумма выплачивается Мальцеву М.А. кредитором АО "Механизация" в течении 10 дней с момента утверждения настоящего Мирового соглашения судом, и засчитывается в счет погашения долга перед Должником.

7. С момента утверждения Мирового соглашения долг кредитора АО "Механизация" перед ООО "ОНП Керамзит" частично погашается в результате зачета указанного в п. 5 настоящего Соглашения, а также в результате уплаты вознаграждения управляющему, указанного в п. 6 настоящего Соглашения и составит 104 476 417,63 рублей.

8. По причине исключения из ЕГРЮЛ единственного участника должника ООО "СИП" (ИНН 8904059595), все имущественные права принадлежащие должнику - ООО "ОНП-Керамит" (дебиторская задолженность), в составе права требования к:

1) АО "Механизация" в размере 104 476 417,63 рублей (п. 7 настоящего Соглашения);

2) Гринченко Д.Б. в размере 3 609 898,31 рублей (Определение Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-5043/2017 от 30.08.2017 года),

3) Гринченко Д.Б. в размере 6 441 320,43 рублей (Решение Новоалтайского городского суда Алтайского края по делу N 2-559/2023 от 13.02.2023 года

- передаются участникам ликвидированного ООО "СИП" (ИНН 8904059595).

9. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов.

10. Собрание Кредиторов ознакомлено с содержанием ст. 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения Мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2023 (судья Бугаева О. Ю.) утверждено мировое соглашение, заключенное между должником - ООО "ОНП-Керамзит" в лице конкурсного управляющего Бредихиной С.Ф. и конкурсными кредиторами АО "Механизация" и ПАО АКБ "Авангард".

Производство по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО "ОНП-Керамзит" Бредихиной С.В. об изменении способа исполнения судебного акта - определения Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2022 в рамках дела о банкротстве ООО "ОНП-Керамзит" прекращено.

Не согласившись с указанным определением суда об утверждении мирового соглашения, Гринченко Д.Б. обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2023 отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение указанным судебным актом его прав, поскольку он являлся участником ООО "СтройИнвестПроект" (ООО "СИП") с долей участия 1 % доли. Так как ООО "СИП" было исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее, в его пользу подлежит распределение указанных в мировом соглашении прав требования в размере 1 %, в связи с чем у него возникает обязанность по уплате налога на доходы, а поскольку Гринченко Д.Б. находится в процедуре банкротства данное обстоятельство возлагает на него обязанность по уплате налога без фактического получения такового. По мнению кассатора, условия мирового соглашения экономически необоснованны. Указывает на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ 100 % участником ООО "ОНП-керамзит" является ООО "СтройИнвестПроект", а поскольку ООО "СтройИнвестПроект" исключено из ЕГРЮЛ 15.02.2019, ООО "ОНП-керамзит" не сможет продолжать свою деятельность в случае прекращения дела о банкротстве, так как будут отсутствовать органы управления. Заявитель полагает, что АО "Механизация" злоупотребляет своими правами с целью причинения вреда ООО "ОНП-керамзит", чтобы не исполнять определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2022, так как ООО "ОНП-керамзит" ввиду отсутствия органов управления не сможет забрать имущество.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Бредихина С.В., АО "Механизация", кредитор Гринченко Д.Б. - Черченко К.А. просят в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представитель АО "Механизация" возражал против отмены обжалуемого определения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя кредитора, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, суд округа находит определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2023 подлежащим оставлению без изменения в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно статье 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исходя из изложенного, нормами процессуального законодательства предусмотрена обязанность суда, утверждающего мировое соглашение, проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли права других лиц, что обеспечивает правовые гарантии защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В силу пункта 1 статьи 158 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

При этом условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

В пункте 18 Информационного письма ВАС РФ от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства.

Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречить смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.10.2022 признаны недействительными сделки, заключенные между ООО "ОНП-Керамзит" и АО "Механизация", применены последствия недействительности сделок в виде возврата АО "Механизация" в собственность ООО "ОНП-Керамзит" спорного имущества по договору купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков.

Согласно результатам проведенной в рамках рассмотрения заявления о признании недействительными сделок должника судебной экспертизы, стоимость имущества, переданного АО "Механизация" по оспоренным сделкам, составляет:

- по договору N 01/2014 купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков от 26.09.2014 по состоянию на 26.09.2014 - 8 474 557 руб.

- объектов недвижимости по договору N 02/2014 купли - продажи недвижимого имущества и земельных участков от 07.10.2014 по состоянию на 07.10.2014 - 76 271 013 руб.,

- движимого производственного имущества по договору купли - продажи имущества N 01/10 от 01.10.2014 по состоянию на 01.10.2014 - 22 770 303 руб.

Конкурсный управляющий ООО "ОНП-Керамзит" Бредихина С.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта, просила взыскать с АО "Механизация" в пользу ООО "ОНП-Керамзит" стоимость невозвращенного имущества в размере 107 515 873 руб., проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, на сумму неосновательного обогащения в сумме 2 370 794 руб.

Собранием кредиторов от 23.03.2023 единогласно принято решение о заключении мирового соглашения, избрании представителя для заключения мирового соглашения - Лисановского А.В.

Суд первой инстанции, оценив условия мирового соглашения, заключенного между должником и кредиторами, принимая во внимание решение собрания кредиторов, пришел к выводу, что оно соответствует названным нормам права, не нарушает права и законные интересы других лиц, и подлежит утверждению судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 159 и пунктом 1 статьи 57 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по обособленному спору.

Суд первой инстанции, утвердив мировое соглашение, прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего Бредихиной С.В. об изменении способа исполнения судебного акта.

По мнению суда кассационной инстанции, оспариваемое определение принято в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

Доводы кассатора о том, что мировое соглашение нарушает его права, подлежат отклонению, поскольку по условиям мирового соглашения все имущественные права принадлежащие должнику - ООО "ОНП-Керамит" (дебиторская задолженность) передаются участникам ликвидированного ООО "СИП", в том числе и Гринченко Д.Б. Ссылка кассатора на то, что в результате мирового соглашения у него возникнет обязанность по уплате налога не состоятельна, поскольку размер налога априори будет гораздо меньше стоимости переданного ему имущества.

Следует отметить, что как установлено судом области, Гринченко Д.Б. на дату судебного заседания не является заявителем по делу о банкротстве, кредитором по текущим обязательствам, кредитором, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, либо кредитором, чьи требования были признаны обоснованными, но подлежащими погашению после требований, включенных в реестр требований кредиторов, а также не является кредитором, обязательства перед которыми предусмотрены пунктом 2 статьи 61.12 настоящего Федерального закона.

Учитывая, что судом первой инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства дела, исследованы все значимые обстоятельства, на которые ссылались участвующие в деле о банкротстве лица, и правильно применены нормы материального права, определение суда от 12.05.2023 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу Гринченко Д.Б. - без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2023 по делу N А08-6300/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Е.С. Звягольская А.Н. Ипатов