Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 августа 2023 г. N Ф10-1737/23 по делу N А83-23721/2021

г. Калуга

02 августа 2023 г.

Дело N А83-23721/2021

Резолютивная часть постановления оглашена "01" августа 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "02" августа 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Чудиновой В.А.

Шульгиной А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков": представитель Бесчетнов А.Ю. по доверенности от 23.12.2022,

от общества с ограниченной ответственностью "Барвинок": представитель Раджабов Р.Н. по доверенность от 09.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу N А83-23721/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Барвинок" (далее - ООО "Барвинок", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" (далее - АНО "Фонд защиты вкладчиков", ответчик) и Ануфриевой Ирине Сергеевне (далее - Ануфриева И.С., ответчик) об освобождении от ареста земельного участка площадью 10445 кв.м, нежилого административного здания площадью 417,1 кв.м, нежилого здания компрессорной площадью 328,3 кв.м, расположенных по адресу: Республика Крым, г. Евпатория, ул. Эскадронная, д. 25 (далее - спорное имущество).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ведущий судебный пристав-исполнитель Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым Долиашвили Г.Г., Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым, Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым (далее - третьи лица).

постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, иск удовлетворен.

АНО "Фонд защиты вкладчиков" обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и отказать истцу в удовлетворении иска. В обоснование своей позиции кассатор оспаривает сделку, на основании которой истец приобрел в собственность спорное имущество, указывая на ее ничтожность (мнимость), поскольку имущество продавалось не свободным от прав третьих лиц. Не согласен с выводом судов о добросовестном приобретении истцом спорного имущества.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия проводит судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей названных лиц.

В судебном заседании суда округа представитель АНО "Фонд защиты вкладчиков" поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Проверив в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 23.04.2007 между акционерным коммерческим банком социального развития "Укрсоцбанк" (правопреемником которого в дальнейшем стало ПАО "Укрсоцбанк") и ООО "Фирма "Сервисгаз" был заключен договор невозобновляемой кредитной линии N 10, по условиям которого в качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика перед кредитором по данному договору относительно возврата кредита, оплаты начисленных процентов, комиссий, возможной неустойки (пени, штрафа), а также иных затрат на удовлетворение требований кредитора по договору, кредитор заключает в срок до 01.07.2007 договор ипотеки строительного технического центра по заправке автомобилей, расположенного по адресу - г. Евпатория, ул. Эскадронная, д. 25.

27.06.2007 между банком, ООО "Фирма "Сервисгаз" и Ануфриевой И.С. заключен ипотечный договор N 1488, удостоверенный нотариусом Киевского городского нотариального округа Гамаль И.Н. (с договором о внесении изменений к нему от 19.02.2008), по которому предметом ипотеки является недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Евпатория, ул. Эскадронная, д. 25.

Заочным решением Евпаторийского городского суда Автономной Республики Крым от 06.08.2012 по делу N 2/0106/1303/2012 исковые требования банка были удовлетворены: с ООО "Фирма "Сервисгаз" в пользу банка взыскана задолженность по кредитному договору в размере 32353742,85 гривен, а также обращено взыскание на предмет ипотеки по договору ипотеки от 27.06.2007 - земельный участок и нежилые строения по адресу г. Евпатория, ул. Эскадронная, 25.

За счет средств, полученных от реализации в установленном законом порядке предмета ипотеки, удовлетворены требования банка к ООО "Фирма "Сервисгаз" и Ануфриевой И.С. о взыскании 32353742,85 гривен.

ООО "Барвинок" на основании договора купли-продажи от 17.08.2020, заключенного между обществом и Ануфриевой Ольгой Сергеевной, является собственником спорного недвижимого имущества по адресу г. Евпатория, ул. Эскадронная, д. 25, что подтверждается представленными в материалы дела копиями выписок из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН) от 19.08.2020.

Определением Верховного суда Республики Крым от 24.11.2020 произведена замена взыскателя ПАО "Укрсоцбанк" на АНО "Фонд защиты вкладчиков" в гражданском деле N 2/0106/1303/2012 по иску ПАО "Уксоцбанк" к ООО "Фирма Сервисгаз" и Ануфриевой И.С. о взыскании задолженности по договору невозобновляемой кредитной линии N 10 от 23.04.2007 путем обращения взыскания на предмет ипотеки; для АНО "ФЗВ" восстановлен срок на предъявление исполнительного листа к исполнению, а также выдан правопреемнику взыскателя дубликат исполнительного документа.

На основании исполнительного листа ведущий судебный пристав-исполнитель Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Крым Долиашвили Г.Г. вынес постановление о возбуждении исполнительного производства N 34248/21/82001-ИП по взысканию с должника в пользу АНО "Фонд защиты вкладчиков" задолженности.

11.11.2021 в рамках указанного исполнительного производства ведущим судебным приставом - исполнителем вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника - Ануфриевой Ирины Сергеевны.

Постановление о наложении ареста на имущество должника было направлено ведущим приставом-исполнителем для исполнения в Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, во исполнение которого третьим лицом был наложен арест, запрет на отчуждение недвижимого имущества, в том числе являющегося предметом настоящего дела.

Ссылаясь на то, что указанное в уведомлении Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым о внесении в ЕГРН сведений, поступивших в порядке межведомственного взаимодействия от судебного пристава-исполнителя недвижимое имущество принадлежит не должнику по исполнительному производству - Ануфриевой И.С., а ООО "Барвинок", и наложенный арест на имущество нарушает права и интересы общества, последнее обратилось с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды двух инстанций исходили из того, что общество является добросовестным приобретателем имущества, в то время как ответчиком не предоставлены доказательства принятия должных мер по извещению третьих лиц о существовании обременений на объекты недвижимого имущества, в связи с чем он несет риск неблагоприятных последствий, вызванных указанным обстоятельством.

Суды обоснованно руководствовались правилами статей 301-305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 7 части 1 статьи 64, пункта 1 статьи 119, пункта 1 статьи 75, пункта 1 статьи 76, пункта 1 статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Федеральный закон "Об исполнительном производстве"), разъяснениями в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановления Пленумов N 10/22) и исходили из того, что при наложении ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не принадлежащее должнику, собственник имущества вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста.

При этом, суды двух инстанций дали надлежащую правовую оценку возражениям АНО "Фонд защиты вкладчиков" о том, что при переходе права собственности на залоговое имущество к другому лицу залог сохраняется, а также о том, что общество вправе предъявить самостоятельные требования к Ануфриевой Ольге Сергеевне, которая не сообщила об обременениях при продаже спорного имущества.

Вопреки доводам ответчика, нормами статьи 353 ГК РФ определен исчерпывающий перечень обстоятельств, при наступлении которых залог прекращается.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ), залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", данный Федеральный закон вступил в силу с 01.07.2014.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 вышеуказанного Федерального закона N 367-ФЗ, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу названного Федерального закона.

Поскольку правоотношения, регулируемые подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникают в связи с возмездным приобретением заложенного имущества по сделке, указанная норма применяется к сделкам по отчуждению заложенного имущества, которые совершены после 01.07.2014.

Анализ приведенных норм закона позволил судам двух инстанций сделать обоснованный вывод о том, что при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю по возмездной сделке, совершенной после 01.07.2014, залог прекращается в силу закона (аналогичная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16.01.2018 N 4-КГ17-76).

Согласно разъяснениям в абзаце 2 пункта 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", продажа заложенного имущества в отсутствие требуемого извещения и его приобретение лицом, которое не знало и не должно было знать, что имущество является предметом залога, в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ влечет прекращение залога. В этом случае залогодержатель вправе требовать возмещения убытков с лица, на которое возложена обязанность предоставления информации об обременении имущества.

По правилам статей 8.1., 131 ГК РФ, а также Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", вещные права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации и возникают с момента такой регистрации в ЕГРН.

Принимая во внимание, что в ЕГРН в отношении спорного имущества сведения о залоге имущества ответчиком и его правопредшественником внесены не были, а сведения об аресте имущества на основании судебного акта Евпаторийского городского суда Автономной Республики Крым внесены в реестр только в ноябре 2020 года, суды двух инстанций обоснованно заключили, что истец не знал и не мог знать о том, что приобретаемое им имущество имеет обременение, в то время как залогодатель не вправе в отношениях с залогодержателем (его правопреемником, кредитором залогодержателя) недобросовестно ссылаться на отсутствие в российском реестре недвижимости записи об обременении (по смыслу абзаца второго пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ, разъяснений, данных в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Добросовестность истца и его неосведомленность об указанном обстоятельстве подтверждается тем, что ООО "Барвинок" не являлось стороной сделок, которые заключались между ПАО "Укрсоцбанк" и ООО "Фирма "Сервисгаз", Ануфриевой И.С. Отчуждателем имущества также выступало лицо, которое не являлось стороной указанных правоотношений (Ануфриева О.С).

В связи с изложенным, суды обоснованно сделали вывод о том, что правовой подход, изложенный в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.11.2021 по делу N 310-ЭС21-9289, на который ссылался ответчик в обоснование своих возражений о сохранении права залога, в настоящем случае не подлежит применению, поскольку он высказан в отношении лиц, которые были участниками ипотечного договора, между залогодержателем и залогодателем.

По общему правилу статей 549, 550 ГК РФ, договор купли-продажи недвижимости не требует нотариального удостоверения. В связи с чем, в данном случае заключение истцом договора купли-продажи спорного имущества в форме нотариально удостоверенного договора свидетельствует о принятии ООО "Барвинок" всех зависящих от него мер по обеспечению законности такой сделки.

Согласно статье 163 ГК РФ, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Положениями статьи 55 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 определено, что при удостоверении договоров об отчуждении или залоге имущества, права на которое подлежат государственной регистрации (статья 8.1 ГК РФ), нотариус проверяет принадлежность данного имущества лицу, его отчуждающему или закладывающему, за исключением случаев, если в соответствии с договором на момент его совершения данное имущество еще не принадлежит этому лицу, а также отсутствие ограничений прав, обременений имущества или иных обстоятельств, препятствующих совершению этих договоров.

Истцом в материалы дела также представлены платежные поручения, доказывающие осуществление расчета по спорной сделке, что также не оспорено ответчиком в ходе рассмотрения дела, в связи с чем сделка совершена истцом возмездно.

Ответчиком не доказано недобросовестное поведение истца и его осведомленность о наличии обременения имущества. Приобретение истцом в собственность обремененного ипотекой имущества стало возможно только в результате недостаточной должной осмотрительности ответчика (в том числе, его правопредшественника).

Ответчиком не принимались меры по обеспечению своевременного внесения сведений об обременении указанного имущества в ЕГРН. Процессуальным правом применения меры обеспечения иска до разрешения вопроса о правопреемстве взыскатель также не воспользовался.

Следовательно, в рассматриваемом случае, ответчик самостоятельно несет риск неблагоприятных последствий, вызванных вышеуказанными обстоятельствами и его собственным бездействием.

Следует отметить, что в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге веще" разъясняется, что требование к новому собственнику не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ), а также если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (статья 357 ГК РФ). В указанных случаях залог прекращается.

Учитывая изложенное, суды сделали правомерный вывод о том, что в данном случае ООО "Барвинок" является добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимого имущества, который при совершении сделки действовал без намерения каким-либо образом причинить вред третьим лицам, так как не обладал и не мог обладать сведениями об обременении спорного имущества.

Вопреки мнению АНО "Фонд защиты вкладчиков", у судов первой и апелляционной инстанции не имелось оснований для квалификации договора купли-продажи между истцом и Ануфриевой О.С. как ничтожной сделки в связи с ее мнимостью, поскольку материалами дела подтверждается реальное исполнение сделки не только в части государственной регистрации перехода права на спорные объекты недвижимости, но и в части фактической передачи имущества, его оплаты, а также отсутствием каких-либо претензий сторон друг к другу по данной сделке.

Сами по себе рассуждения АНО "Фонд защиты вкладчиков" об основаниях мнимости сделки без предоставления в дело доказательств, подтверждающих такую позицию, правового значения не имеют.

Кроме того, АНО "Фонд защиты вкладчиков" никак не опровергло того обстоятельства, что за счет средств, полученных от реализации в установленном законом порядке предмета ипотеки, удовлетворены требования банка к ООО "Фирма "Сервисгаз" и Ануфриевой Ирине Сергеевне о взыскании 32353742,85 гривен.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражного суда, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу N А83-23721/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

В.А. Чудинова А.Н. Шульгина