Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 9 августа 2023 г. N Ф10-3243/23 по делу N А84-1726/2021

г. Калуга

09 августа 2023 г.

Дело N А84-1726/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "02" августа 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "09" августа 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Серокуровой У.В.

судей Егоровой Т.В.

Чудиновой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смирновой Е.И.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "СГС Плюс": директор Зеленский Д.И., выписка ЕГРЮЛ; представитель Волошин А.В. по доверенности от 09.01.2023;

от государственного унитарного предприятия города Севастополя "Севтеплоэнерго": представитель Ребчук О.А. по доверенности от 06.07.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда города Севастополя кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СГС Плюс" на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А84-1726/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СГС Плюс" (далее - ООО "СГС Плюс", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Департаменту по имущественным и земельным отношениям города Севастополя (далее - Департамент, ответчик) о взыскании стоимости неотделимых улучшений недвижимого имущества в сумме 32351246 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вступления решения суда по день фактической уплаты.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: государственное унитарное предприятие Севастополя "Севтеплоэнерго"; Департамент финансов города Севастополя; Правительство Севастополя.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 26.09.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 решение Арбитражного суда города Севастополя от 26.09.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции. Кассатор указывает на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции по фактическим обстоятельствам дела и с оценкой имеющихся в деле доказательств. Ссылается на согласование условий о возмещении стоимости неотделимых улучшений, произведенных арендатором до заключения дополнительного соглашения. Считает, что распоряжениями Департамента подтверждается получение обществом согласия арендодателя на осуществление улучшений арендованного имущества.

Представители истца и третьего лица в судебном заседании суда округа поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё соответственно.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей, лиц участвующих в деле.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на неё, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 03.11.2016 между Департаментом (арендодатель) и ООО "СГС Плюс" (арендатор), заключен договор аренды N 60-16 (далее - договор), по условиям которого во временное владение и пользование передавалось движимое и недвижимое имущество в количестве 273 единиц, согласно приложению к договору, расположенных по адресу: г. Севастополь, г. Инкерман, ул. Ангарская, 10 (пункт 1.2 договора).

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что улучшения объекта могут быть осуществлены арендатором только с письменного согласия арендодателя.

Согласно пункту 6.2 договора, все улучшения объекта, отделимые без вреда объекта, являются собственностью арендатора. Стороны согласились, что затраты арендатора на проведение неотделимых улучшений объекта, в том числе улучшений, проведенных с согласия арендодателя, арендатору не возмещаются. Подписывая договор, стороны подтвердили, что данное условие соответствует их воле и не нарушает и не ограничивает их прав и законных интересов.

Дополнительным соглашением от 10.04.2018 к договору аренды имущества N 6016, стороны изложили пункт 6.2 договора в новой редакции: "Все улучшения объекта, отделимые без вреда объекту, являются собственностью арендатора. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений.

По результатам проведенных Межрегиональным управлением Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору по Республике Крым и г. Севастополю (далее - Ростехнадзор) выездных проверок, было выявлено несоответствие кровли и кровельных перекрытий действующему на территории Российской Федерации ГОСТ 31937-2011 (акты проверок N 10/С-А/2016 от 05.09.2016 и N 15/С-А/2016 от 14.11.2016).

Ростехнадзор предписаниями N N 10/С-П/2016 от 05.09.2016 и 15/С-П/2016 от 14.11.2016 обязал общество, выполнить демонтаж существующей крыши и кровельного покрытия и устройство новой, более эффективной стропильной системы главного корпуса ТЭЦ.

С целью исполнения полученных предписаний и устранения указанных нарушений, истец письменно обращался в Департамент с заявлениями от 16.12.2016 N 1618/2016, от 19.01.2017 N 63/2017, от 27.02.2017 N 278/2017, от 28.03.2017 N 401/2017 о согласовании указанных неотделимых улучшений арендованного имущества, с приложением актов технического состояния здания (заключение об инструментальном обследовании несущих строительных конструкций) от 13.12.2016, сводного сметного расчета стоимости капитального ремонта конструкций здания на сумму 52184740 руб.

Департамент распоряжением N 2492-РДИ от 10.03.2017 согласовал осуществление обществом неотделимых улучшений арендованного имущества.

По результатам вышеуказанных проверок Ростехнадзора, было выявлено несоответствие газорегуляторного пункта требованиям пункта 6.5.1 свода правил "СНиП 42-01-2002 "Газораспределительные системы" (СП 62.13330.2011), утвержденного приказом Министерства регионального развития Российской Федерации от 27.12.2010 N 780, а именно - отсутствуют предохранительные запорные клапана (ПЗК) на основной и резервной линиях редуцирования газорегуляторного пункта (ГРП).

На основании указанных актов проверки Ростехнадзором были выданы предписания, в которых ООО "СГС ПЛЮС" предписывалось установить предохранительные запорные клапана (ПЗК) на основной и резервной линиях редуцирования газорегуляторного пункта (ГРП).

С целью исполнения полученных предписаний и устранения указанных нарушений истец 11.05.2017 письменно обращался в Департамент с заявлениями N N 649/2017 и 650/2017 о согласовании неотделимых улучшений арендованного имущества, а именно - модернизации участка внутреннего газопровода до паровых котлов БКЗ 80-39 ФБ ст. N 4, зав. N 162; ст. N 5, зав. N 163; ст. N 6, зав. N 202, находящихся в главном корпусе Севастопольской ТЭЦ, и газового оборудования котлоагрегатов БКЗ 80-39 ФБ ст. N 4, 5, 6 Севастопольской ТЭЦ, с приложением: заключения экспертизы промышленной безопасности ЗАО "НИЦ "ТЕХНОПРОГРЕСС"; заключения экспертизы промышленной безопасности проектной документации ООО "Риск Альянс"; сметной документации на сумму 3035330 руб.; рабочей документации; пояснительных записок.

31.05.2017 Департамент согласовал осуществление обществом указанных неотделимых улучшений арендованного имущества распоряжением N 7189-РДИ.

Для устранения выявленных надзорным органом нарушений ООО "СГС Плюс" (заказчик) заключило с ООО "Альп-Индустрия" (подрядчик) договор подряда N 71 на выполнение строительно-монтажных работ от 17.07.2017 (далее - договор подряда), по условиям которого подрядчик обязан был выполнить работы по капитальному ремонту кровли здания главного корпуса Севастопольской ТЭЦ, в соответствии с условиями договора и техническим заданием, и сдать результат выполненных работ заказчику, а заказчик - принять результат работ и оплатить его. Стоимость работ составила 29505696 руб. Факт выполнения работ и их оплата истцом подтверждены материалами дела.

В целях перевооружения газорегуляторного пункта истец 14.08.2017 заключил с ООО "НСК-эксперт" договор подряда N 93 на выполнение строительно-монтажных работ. Стоимость работ определена сторонами договора в сумме 2845550 руб. Факт выполнения работ и их оплата подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривался.

01.06.2019 договор аренды прекратил действие, в связи с чем имущество с произведенными обществом улучшениями было принято Департаментом по акту приема-передачи (возврата) от 01.06.2019.

27.01.2021 ООО "СГС Плюс" направило Департаменту претензии N 12/2021 и N 13/2021 о выплате стоимости неотделимых улучшений в течение 10 дней с момента получения требования.

Получение истцом отказа Департамента в возмещении стоимости неотделимых улучшений послужило основанием для обращения ООО "СГС Плюс" в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (статья 622 ГК РФ).

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (пункт 2 статьи 623 ГК РФ).

Между тем, как установлено судом апелляционной инстанции в силу пунктов 6.1, 6.2, 6.3 договора стороны предусмотрели, что улучшения объекта могут быть осуществлены арендатором только с письменного согласия арендодателя. Все улучшения объекта аренды, отделимые без вреда объекту, являются собственностью арендатора. Стороны согласились, что затраты арендатора на проведение неотделимых улучшений объекта, в том числе улучшений, произведенных с согласия арендодателя, арендатору не возмещаются. Кроме того, арендатор, осуществляя улучшения объекта аренды, не приобретает доли в праве собственности на объект в любом случае, в том числе в случае, если в результате улучшения, сделанного с согласия арендодателя, создана новая вещь.

Подписывая договор в изложенной редакции, стороны подтвердили, что условия соответствуют их воле и не нарушают и не ограничивают их права и законные интересы.

Как указанно выше, ООО "СГС Плюс" обращалось к Департаменту с заявлениями о согласовании осуществления неотделимых улучшений арендованного имущества, по результатам рассмотрения которых последним приняты распоряжения о согласовании неотделимых улучшений арендованного имущества, где в том числе согласовано проведение капитального ремонта строительных конструкций, установлены сроки окончания проведения капитального ремонта и окончания проведения работ.

В ответ на заявление общества о приеме неотделимых улучшений Департамент указал, что согласованные распоряжением работы выполнены с превышением установленных сроков и не могут считаться выполненными в соответствии с данным распоряжением.

Суд апелляционной инстанции правомерно не согласился с доводом общества о том, что к спорным правоотношениям применимы положения договора в редакции дополнительного соглашения от 10.04.2018, где условия пункта 6.2 договора изложены в новой редакции.

Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ, в случае изменения договора обязательства считаются измененными с момента заключения соглашения сторон об изменении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", разъясняется, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Из дополнительного соглашения от 10.04.2018 не следует, что стороны согласовали его применение к отношениям, возникшим до его заключения, а изменение редакции пункта 6.2 договора не может служить основанием для возмещения арендодателем стоимости неотделимых улучшений объекта аренды, произведенных до его подписания.

Из показаний свидетеля Зеленского Д.И. (генеральный директор истца), следует, что кроме устных обещаний Департамента и договоренностей, сторонами не было согласовано условие о возмещении стоимости неотделимых улучшений объекта аренды, произведенных арендатором до заключения дополнительного соглашения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что доказательств, подтверждающих согласование сторонами действия дополнительного соглашения на отношения, возникшие до его заключения, в материалы дела не представлено.

Ссылки истца на предписания Ростехнадзора суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил, поскольку при подписании договора общество приняло на себя обязательство по обеспечению пожарной безопасности, поддержанию объекта в исправном состоянии за свой счет, в том числе производству профилактических осмотров и восстановительных ремонтов инженерного оборудования объекта аренды, обеспечению жизнедеятельности объекта аренды, своевременному и за свой счет производству текущего ремонта, капитального ремонта, иных улучшений, включая работы, выполнение которых необходимо для использования объекта аренды по назначению.

Суд округа отклоняет довод истца о преюдициальном значении для настоящего дела обстоятельств, установленных в деле N А84-5382/2020, так как в названном деле было установлено, что инициатором выполнения работ по установке автоматики ограничения перегрузки оборудования и автоматики ликвидации асинхронного режима Севастопольской ТЭЦ как неотделимых улучшений и заключения соглашения на компенсацию затрат на их выполнение было Правительство Севастополя, а согласование неотделимых улучшений произведено на основании иного распоряжения Правительства Севастополя - от 11.05.2018 N 5989-РДИ.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования о взыскании стоимости неотделимых улучшений и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отмене решения Арбитражного суда города Севастополя от 26.09.2022, с принятием по делу нового судебного акта.

Доводы кассационной жалобы истца подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда апелляционной инстанции, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьи 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2023 по делу N А84-1726/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СГС Плюс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

Т.В. Егорова В.А. Чудинова