Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 сентября 2023 г. N Ф10-4194/23 по делу N А48-3014/2022

г. Калуга

6 сентября 2023 г.

Дело N А48-3014/2022

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего		Радюгиной Е.А.
Судей		Бутченко Ю.В. Чаусовой Е.Н.
При участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Кровля и Изоляция Брянск" (241004, Брянская область, Брянский м.р-н, с.п. Свенское, п. Свень, ул. Снежетьский Вал, д. 4, литера А, оф. 20, ОГРН 1153256003009, ИНН 3257027899)	Сафронова Р.М. - представителя (дов. от 01.07.2023 б/н, пост.)
от общества с ограниченной ответственностью "МОСГАРД" (117513, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Теплый Стан, Ленинский пр-т, д. 127, кв. 569, ОГРН 1127847140728, ИНН 7841460908) от общества с ограниченной ответственностью "Керама Марацци" (302024, г. Орел, ул. Итальянская, д. 5, ОГРН 1145749000210, ИНН 5752070451)	Тимофеева Е.А. - генерального директора Пруцева Д.Н. - представителя (дов. от 18.04.2023 б/н, пост.) Курцева М.И. - представителя (дов. от 05.09.2023 б/н, пост., удостоверение адвоката от 10.04.2003 N 5464) не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОСГАРД" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу N А48-3014/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Кровля и Изоляция Брянск" (далее - ООО "Кровля и Изоляция Брянск", истец, поставщик) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Европа" (в настоящее время - общество с ограниченной ответственностью "МОСГАРД", далее - ООО "МОСГАРД", ответчик, покупатель) о взыскании 22 688 721 руб. 60 коп., из которых 11 300 000 руб. задолженности по оплате поставленного товара, 11 388 721 руб. 60 коп. неустойки за периоды с 21.02.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 12.01.2023 (с учетом уточнения иска).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 06.07.2022 принято к производству встречное исковое заявление ООО "МОСГАРД" к ООО "Кровля и Изоляция Брянск" о взыскании 22 488 419 руб. 26 коп., из которых 8 220 734 руб. 37 коп. сумма неосновательного обогащения в виде разницы между ценой товара, указанной в универсальных передаточных документах, и ценой, согласованной в спецификациях к договору от 01.02.2018 N ОР010218-О, 14 267 684 руб. 89 коп. неустойки за недопоставленный товар по отдельным спецификациям (с учетом уточнения встречного иска).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 03.02.2023 (с учетом определения об исправлении опечатки от 08.02.2023) иск ООО "Кровля и Изоляция Брянск" удовлетворен частично. С ООО "МОСГАРД" в пользу ООО "Кровля и Изоляция Брянск" взыскан основной долг по договору от 01.02.2018 N ОР010218-О в размере 11 300 000 руб., неустойка за просрочку оплаты товара в размере 2 923 503 руб. 64 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 109 559 руб. В остальной части исковые требования ООО "Кровля и Изоляция Брянск" оставлены без удовлетворения. Встречный иск ООО "МОСГАРД" удовлетворен частично. С ООО "Кровля и Изоляция Брянск" в пользу ООО "МОСГАРД" взыскана неустойка за просрочку поставки товара по договору от 01.02.2018 N ОР010218-О в размере 272 341 руб. 32 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 361 руб. 87 коп. В остальной части встречные исковые требования ООО "МОСГАРД" оставлены без удовлетворения. В результате зачета первоначальных и встречных требований с ООО "МОСГАРД" в пользу ООО "Кровля и Изоляция Брянск" взыскано 13 951 162 руб. 32 коп. и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 107 197 руб. 13 коп.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 решение суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований и в части взыскания с ответчика неустойки за просрочку оплаты товара в размере 2 923 503 руб. 64 коп. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "МОСГАРД" просит судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение при их принятии норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, выслушав представителей явившихся сторон, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.02.2018 между ООО "Кровля и Изоляция Брянск" (поставщик) и ООО "МОСГАРД" (покупатель) заключен договор поставки с отсрочкой платежа N ОР010218-О (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в обусловленный договором срок товар - строительные, отделочные материалы и иной товар в количестве и ассортименте, указанных в счетах на оплату, являющихся приложениями и неотъемлемой частью к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке, предусмотренном договором (пункты 1.1, 1.2 договора).

В силу пункта 2.1 договора цена договора определяется в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

Изменение цены после заключения договора допускается только по соглашению сторон (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 2.6 договора (с учетом дополнительного соглашения к договору от 07.09.2018 N 2) поставщик предоставляет покупателю отсрочку платежа при соблюдении следующих условий: лимит неоплаченных отгрузок устанавливается в размере 3 000 000 руб.; срок полной оплаты покупателем по каждой партии товара не может превышать более 4 рабочих дней с даты поставки.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что товар поставляется в сроки, установленные в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 3.5 договора поставщик, допустивший недопоставку товара в отдельной партии, обязан восполнить недопоставленное количество товара в следующей партии с учетом статей 511-512 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В рамках заключенного договора сторонами подписаны 16 спецификаций с указанием наименования товара, подлежащего поставке, количества, цены и общей стоимости.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Кровля и Изоляция Брянск" в период с 25.10.2021 по 10.03.2022 на основании предварительно выставленных счетов на оплату поставило ООО "МОСГАРД" товар на общую сумму 29 884 198 руб. 16 коп., что подтверждается представленными в материалы электронного дела заверенными сторонами универсальными передаточными документами (далее - УПД) и подписанным актом сверки взаимных расчетов за период с 11.01.2021 по 31.12.2021.

ООО "МОСГАРД" поставленный товар оплатило частично. С учетом частичной оплаты задолженность составила 11 300 000 руб.

17.03.2022 ООО "Кровля и Изоляция Брянск" направило в адрес ООО "МОСГАРД" претензию с требованием об оплате долга и неустойки по договору поставки, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

В свою очередь ООО "МОСГАРД" указало, что ООО "Кровля и Изоляция Брянск" в нарушение пункта 3.5 договора своевременно не поставило товар по спецификациям от 30.07.2020 N 1 и от 22.10.2021 N 2 по цене товара, указанной в них, а поставило этот товар позже и по более высокой цене, указанной в спецификации от 16.11.2021 N 4.

В связи с этим ООО "МОСГАРД" оспаривает стоимость товара по шести УПД: от 24.11.2021 N 8958, от 25.11.2021 N 8998, от 26.11.2021 N 9034, от 29.11.2021 N 9079, от 07.12.2021 N 9274, от 21.01.2022 N 144.

Всего по вышеуказанным УПД поставлен товар на общую сумму 23 610 662 руб. 47 коп., однако, по мнению ООО "МОСГАРД" сумма должна составлять 15 389 928 руб. 10 коп.

Разница между указанными суммами, по мнению покупателя, составляет неосновательное обогащение ООО "Кровля и Изоляция Брянск", о взыскании которого ООО "МОСГАРД" предъявлен встречный иск.

Удовлетворяя иск ООО "Кровля и Изоляция Брянск" в части взыскания неустойки за просрочку оплаты товара в размере 2 923 503 руб. 64 коп. и отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "МОСГАРД", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В силу статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой (пеней, штрафом), предусмотренной законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2015 N 306-ЭС15-12164, необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества, в отсутствие правовых оснований, то есть если приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано на законе, иных правовых актах, сделке.

Факт поставки товара на общую сумму 29 884 198 руб. 16 коп. подтверждается материалами дела.

Возражая против исковых требований поставщика, ООО "МОСГАРД" ссылается на то, что товары, поставленные по шести спорным УПД, поставлены в счет восполнения недопоставки товаров, указанных в спецификациях от 30.07.2020 N 1 и от 22.10.2021 N 2, тогда как цена на них определена по спецификации от 16.11.2021 N 4, то есть необоснованно завышена поставщиком в одностороннем порядке.

Между тем, как верно установлено судами, исходя из условий договора, наименование и количество товара, подлежащего поставке, указывается сторонами в счетах на оплату (пункт 1.1 договора), в спецификациях же указывается цена конкретных товаров, доступных к согласованию для поставки (пункт 2.1 договора).

Указание в спецификациях количества и общей стоимости подлежащего поставке товара, вопреки позиции покупателя, по условиям договора не имеет приоритета перед информацией о товарах и их количестве, указанной в счетах на оплату, поскольку именно в счетах на оплату сторонами согласовываются ассортимент и количество товара.

Товар, поставленный по спорным УПД, принят покупателем без замечаний, в том числе и в части цены товара, что также подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 11.01.2021 по 31.12.2021, в котором отражены данные УПД.

При таких обстоятельствах, как правильно указано судами, на стороне поставщика неосновательного обогащения не возникло, поскольку денежные средства перечислены покупателем поставщику в счет исполнения договорных обязательств.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "МОСГАРД" о взыскании с ООО "Кровля и Изоляция Брянск" 13 995 343 руб. 57 коп. неустойки за просрочку поставки товара, суды пришли к выводу о подтверждении недопоставки товара на сумму 931 634 руб. 27 коп., при этом весь остальной товар поставлен поставщиком без нарушения сроков, которые, в данном случае в соответствии с договором, спецификациями не определяются, а также в них фактически и не указаны. При этом суды верно исходили из того, что товар поставлен в пределах разумного срока с дат выставления поставщиком счетов на оплату, в которых стороны согласовывали подлежащую поставке партию товаров.

Доказательств обратного ООО "МОСГАРД" в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды обоснованно сочли факт нарушения ответчиком обязательства по полной оплате поставленного товара доказанным, в связи с чем частично удовлетворили иск ООО "Кровля и Изоляция Брянск", в том числе в части взыскания с ООО "МОСГАРД" неустойки за нарушение сроков оплаты поставленного товара.

Доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о существенном нарушении судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, не опровергают правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем судом кассационной инстанции отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по делу N А48-3014/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МОСГАРД" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А. Радюгина

Судьи

Ю.В. Бутченко Е.Н. Чаусова