Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 октября 2023 г. N Ф10-5124/22 по делу N А35-11120/2021

г.Калуга

4 октября 2023 г.

Дело N А35-11120/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.10.2023.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Гнездовского С.Э. Звягольской Е.С.
При участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:	Кырлан Ю. - представитель (дов. 31.03.2023); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Московского округа, кассационную жалобу ООО "Прохоровский сад" на определение Арбитражного суда Курской области от 29.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу N А35-11120/2021,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Эко Агроком" общество с ограниченной ответственностью "Прохоровский сад" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 19.04.2018, заключенного между ООО "Эко Агроком" и ООО "ФудТрейд".

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.03.2023 (судья Минеев В.В.) в удовлетворении заявления ООО "Прохоровский сад" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 (судьи: Орехова Т.И., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) вынесенное по спору определение оставлено без изменения.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Прохоровский сад" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и признать договор купли-продажи имущества от 19.04.2018, заключенный между ООО "Эко Агроком" и ООО "ФудТрейд" недействительным.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что арбитражные суды не учли то, что договор купли-продажи от 19.04.2018, заключенный между ООО "Эко Агроком" и ООО "ФудТрейд" является недействительным и не порождал для его сторон реальных правовых последствий. Обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что ООО "ФудТрейд" и ООО "Эко Агроком" являлись аффилированными лицами, входящими в группу компаний "Белая птица" и действовали в интересах конечного бенефициара - бывшего руководства ПАО "Промсвязьбанк". Указывает на то, что сам договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.04.2018, а именно п.п. 3.1., 3.3., 3.4. не предполагали реальности его исполнения в части передачи имущества, о чем свидетельствуют, в частности, заключенное сторонами договора соглашение от 11.05.2018 о расторжении договора купли-продажи имущества от 19.04.2018 и заключенное соглашение о зачете встречных требований от 03.07.2018. Считает, что целью платежей, совершенных по сделке от 19.04.2018 является вывод денежных средств из под контроля ООО "ФудТрейд" с целью их перераспределения в группе компаний бывшего руководства ПАО "Промсвязьбанк".

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 19.04.2018 между ООО "Эко Агроком" и ООО "ФудТрейд" заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого ООО "Эко Агроком" передает в собственность ООО "ФудТрейд" принадлежащий ему имущественный комплекс, расположенный по адресу г. Санкт-Петербург, г. Зеленогорск, ул. Вокзальная, д. 39, включающий в себя 12 объектов недвижимого имущества.

Общая стоимость вышеуказанного имущества по договору составила 90 424 000 руб., в том числе НДС - 13 793 491,53 руб.

В период с 20.04.2018 по 24.04.2018 ООО "ФудТрейд" произвело в адрес ООО "Эко Агроком" перечисление денежных средств в размере, определенном договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 5.1.1 договора продавец обязался осуществить подачу необходимых документов для государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества к покупателю в регистрирующий орган не позднее 7 рабочих дней с момента поступления денежных средств в счет оплаты стоимости имущества в полном объеме на расчетный счет продавца, и осуществить все действия необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого к покупателю.

В связи с неисполнением ООО "Эко Агроком" в установленный срок обязанности по передаче имущества покупателю, государственной регистрации перехода права собственности в порядке, предусмотренном пунктом 5.1 договора, ООО "ФудТрейд" отказалось от исполнения договора, потребовав возврата перечисленных денежных средств в полном объеме.

Между сторонами 11.05.2018 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи имущества от 19.04.2018, по условиям которого ООО "Эко Агроком" обязалось в срок до 31.12.2018 вернуть полученную стоимость имущества, а также заплатить неустойку в размере 1 000 000 руб. в связи с неисполнением принятых на себя обязательств, пользованием чужими денежными средствами.

На основании договора уступки прав требования (цессии) 02.07.2018 ООО "Эко Агроком" приобрело у ООО "ПрайдМенеджмент" право требования к ООО "ФудТрейд".

Указанное право требования возникло на основании договора поставки N 22 от 01.01.2018, заключенного между ЗАО "Торговый дом Белая Птица" и ООО "ФудТрейд", подтверждается актом сверки взаимной задолженности за период с 01.01.2018 по 02.07.2018. В свою очередь ООО "ПрайдМенеджмент" приобрело право требования к должнику у ЗАО "Торговый дом Белая Птица" согласно договору уступки права требования (цессии).

Между ООО "Эко Агроком" и ООО "ФудТрейд" 03.07.2018 заключено соглашение о зачете встречных требований, согласно которому стороны подтвердили наличие взаимных обязательств друг перед другом в размере 91 424 000 руб., возникшие из договора поставки N 22 от 01.01.2018, договора уступки права требования (цессии) от 02.07.2018 с одной стороны, а также соглашения о расторжении договора купли-продажи имущества от 19.04.2018 и дополнительного соглашения к нему от 29.06.2018 - с другой стороны.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.08.2019 по делу N А40-218319/2018 ООО "ФудТрейд" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве ООО "ФудТрейд" конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании соглашения от 11.05.2018 о расторжении договора купли-продажи имущества N 28 от 19.04.2018 и соглашения о зачете встречных требований от 03.07.2018, заключенного между ООО "Эко Агроком" и ООО "ФудТрейд" недействительными сделками.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2021 по названному делу признаны недействительными сделками соглашение от 11.05.2018 о расторжении договора купли-продажи имущества N 28 от 19.04.2018, заключенное между ООО "ФудТрейд" и ООО "Эко Агроком", и соглашение о зачете встречных требований от 03.07.2018, заключенное между ООО "ФудТрейд" и ООО "Эко Агроком".

В рамках настоящего дела постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 требования ООО "ФудТрейд" в размере 90 424 000 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Эко Агроком" в состав третьей очереди.

Считая, что заключенный между ООО "ФудТрейд" и ООО "Эко Агроком" договор купли-продажи имущества от 19.04.2018 является звеном цепочки мнимых сделок, не направленных на создание правовых последствий, соответствующих договорам купли-продажи, а преследующих цель вывода ликвидных активов из-под обращения взыскания по требованиям кредиторов, совершенных в условиях злоупотребления правом, конкурсный кредитор ООО "Прохоровский сад" обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 32, 61.1 Закона о банкротстве и ст.ст. 10, 65, 168, 170 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным арбитражными судами обстоятельствам и нормам права, регулирующим спорные отношения.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 170 ГК РФ, пунктов 86, 88 Постановления пленума ВАС РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса российской федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В настоящем случае арбитражными судами установлено, что факт совершения платежа и отсутствия по нему встречного исполнения в виде передачи согласованного в договоре от 19.04.2018 недвижимого и движимого имущества установлен постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022, которым требования ООО "ФудТрейд" в размере 90 424 000 руб. включены в реестр требований кредиторов ООО "Эко Агроком" в состав третьей очереди.

Судебный акт апелляционного суда по делу N А35-11120/2021 был обжалован конкурсным управляющим ООО "ФудТрейд" во всех инстанциях, включая Верховный Суд Российской Федерации, и оставлен без изменения.

При этом арбитражными судами установлено отсутствие оснований для признания договора купли-продажи от 19.04.2018 как мнимой, так и притворной сделкой, в том числе по доводам ООО "Курская Зерновая Компания", являющегося правопредшественником ООО "Прохоровский сад".

Представители ООО "Прохоровский сад" участвовали в судебных заседаниях судов апелляционной и кассационной инстанций при обжаловании определения Арбитражного суда Курской области от 29.04.2022 по настоящему делу о признании требований ООО "ФудТрейд" обоснованными.

Кроме того, в отзыве на кассационную жалобу ООО "Прохоровский сад" просило оставить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2022 по делу N А35-11120/2021 без изменения как законное и обоснованное, ссылаясь на правомерность возврата утраченных ООО "ФудТрейд" денежных средств вместо истребования у ООО "Эко Агроком" стоимости непереданного имущества.

При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что подача ООО "Прохоровский сад" заявления о признании договора купли-продажи от 19.04.2018 недействительной сделкой на основании статьей 10, 168 ГК РФ фактически направлена на преодоление законной силы состоявшегося ранее судебного акта, что является недопустимым.

Поскольку арбитражными судами установлены факты заключения сторонами оспариваемого договора купли-продажи, исполнения ООО "ФудТрейд" как покупателем своих обязанностей по оплате товара, оснований для признания сделки в качестве мнимой не имеется.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что в действующем законодательстве не предусмотрено ограничение прав на заключение договоров между заинтересованными лицами; аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.10.2018 N 304-ЭС17-1382(5)).

При таких обстоятельствах выводы арбитражных судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, но сами такие выводы и установленные судами обстоятельства, имеющие юридическое значение для рассмотрения настоящего спора, не опровергают, в связи с чем не являются основанием для отмены судебных актов.

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Руководствуясь ст.ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 29.03.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу N А35-11120/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В. Андреев

Судьи

С.Э. Гнездовский Е.С. Звягольская