Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 октября 2023 г. N Ф10-4509/20 по делу N А23-2351/2019

город Калуга

20 октября 2023 г.

Дело N А23-2351/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 18 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2023 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н.,
судей	Ахромкиной Т.Ф., Звягольской Е.С.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:		не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Малышева Эдуарда Анатольевича Громовой Софьи Андреевны на определение Арбитражного суда Калужской области от 17.04.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А23-2351/2019,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.07.2019 Малышев Эдуард Анатольевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим утвержден Смагин В.П.

Определением суда от 22.10.2021 (резолютивная часть от 15.10.2021) удовлетворена жалоба конкурсного кредитора АО "Орбанк" на действия и бездействие финансового управляющего должника Малышева Эдуарда Анатольевича - Смагина Владимира Петровича, Смагин В.П. отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего Малышева Э.А.

Определением суда от 24.12.2021 (резолютивная часть от 21.12.2021), в качестве финансового управляющего должника Малышева Э.А. утверждена Громова С.А.

Финансовый управляющий должника, уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратился в Арбитражный суд Калужской области 07.04.2022 с заявлением о признании сделки по заключению договора купли-продажи N ЗК-11/осн от 15.05.2018, заключенного между должником и Лобановым Кириллом Евгеньевичем, недействительным, а также применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Лобанова Кирилла Евгеньевича денежных средств в размере 1 508 010 руб. в пользу Малышева Эдуарда Анатольевича в лице финансового управляющего Громовой Софьи Андреевны.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и апелляционным постановлением, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, финансовый управляющий Малышева Э.А. Громова С.А. обратилась в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда первой инстанции и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

В обоснование заявления финансовый управляющий указывает, что между должником - Малышевым Эдуардом Анатольевичем и Лобановым Кириллом Евгеньевичем был заключен договор купли-продажи N ЗК-11/осн от 15.05.2018, по условиям которого, Должник передает в собственность Лобанову Кириллу Евгеньевичу земельные участки, категории земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, расположенный по адресу: Калужская область, Боровский р-н, д. Кабицыно (стоимость 1 кв. м рассчитывается по следующей формуле: Цена / S):

- земельный участок, площадью 504 кв. м, с кадастровым номером 40:03:030302:1639, цена земельного участка по договору составляет 504 000 руб., стоимость 1 кв. м составляет 1 000 руб.

- земельный участок, площадью 498 кв. м, с кадастровым номером 40:03:030302:1640, цена земельного участка по договору составляет 498 000 руб., стоимость 1 кв. м составляет 1 000 руб.

При анализе данного договора купли-продажи финансовый управляющий пришла к выводу о наличии признаков недействительной сделки в связи с заключением договора при неравноценном встречном предоставлении, поскольку в результате проведения сравнительного анализа среднерыночной стоимости объектов, имеющих схожие характеристики, финансовым управляющим определена стоимость оспариваемого имущества в размере 1 505 руб. за 1 кв. м.

Ответчиком Лобановым К.Е. и должником Малышевым Э.А., заявлено об истечении срока исковой давности по требованию в полном объеме.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Калужской области от 09.07.2019 Малышев Эдуард Анатольевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев. Определением суда от 09.07.2019 финансовым управляющим утвержден Смагин В.П.

Определением от 24.12.2021 финансовым управляющим утверждена Громова С.А.

С настоящим заявлением финансовый управляющий обратился в суд только 24.03.2022, то есть по истечении года с момента, когда он мог узнать об указанной сделке.

16.07.2019 Смагин Владимир Петрович получил от Малышева Эдуарда Анатольевича документацию по своим сделкам за 2016 - 2019 годы, что подтверждено актом от 16.07.2019.

Судами установлено, что 16.07.2019 началось течение срока исковой давности по оспариванию Смагиным Владимиром Петровичем сделки по оспариванию договора купли-продажи, который истек - 16.07.2020.

Громова С.А. обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании сделки недействительной только 24.03.2022, то есть, за сроками давности для оспаривания.

Из приведенного выше следует, что требования финансового управляющего Громовой С.А., изложенные в заявлении от 06.04.2022 о признании договора купли-продажи N ЗК-11/осн от 15.05.2018, заключенного с Лобановым К.Е..- недействительными, заявлены с пропуском срока, поскольку судом установлено наличие у финансового управляющего сведений, позволяющих установить оспариваемую сделку.

Также судами верно указано, что в силу положений статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражные управляющие являются правопреемниками предыдущих управляющих.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что требования финансового управляющего Громовой С.А. заявлены с пропуском срока исковой давности, поскольку судами установлено наличие у финансового управляющего сведений, позволяющих установить оспариваемую сделку, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Финансовый управляющий данный вывод судов не обжалует и не опровергает.

Кроме того, руководствуясь ст.ст. 213.2, 213.9, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст.ст. 10, 166, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в п.п.8,9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) п.п.1, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суды первой и апелляционной инстанций, пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям ст. 61.2 Закона о банкротстве, при этом обоснованно исходили из следующего.

Так, по мнению финансового управляющего, в рассматриваемом случае, отсутствует разумное объяснение заключения договора купли-продажи, не раскрыта экономическая целесообразность совершенной сделки и мотивы ее совершения.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Таким образом, для данного поведения характерны намерения причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Наличие такого поведения у сторон оспариваемой сделки судами не установлено, доказательств его наличия не представлено.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 15.05.2018, то есть в течение года до даты принятия заявления о признании несостоятельным (банкротом) Малышева Э.А. (07.05.2019), то есть в пределах срока, предусмотренного п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", соответственно может быть оспорена по п. 1 ст. 61.2. ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Судами установлено, что согласно заявлению финансового управляющего, стоимость оспариваемого имущества составляет 1 505 руб. за кв. м, вместе с тем, отчуждено по цене 1 000 руб. за 1 кв. м, что, по мнению суда, не свидетельствует о неравноценном встречном исполнении с учетом критерия кратности.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

Убедительных доводов, позволивших бы отойти от этих критериев кратности, применительно к данному обособленному спору, финансовым управляющим не заявлено.

Данный подход отражен в Определении Верховного суда РФ от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707.

Также судами обоснованно установлена и принята во внимание реальность исполнения договора, что заявителем и не оспаривается.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742 указано, что из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Выводы судов относительно обстоятельства равноценности совершенной сделки соответствуют правовым подходам Верховного суда РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, а также в связи с пропуском финансовым управляющим должника срока на оспаривание сделки должника, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной сделкой договора N ЗК-11/осн от 15.05.2018, заключенного между Малышевым Э.А. и Лобановым К.Е.

Доводы заявителя жалобы, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 17.04.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2023 по делу N А23-2351/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.С. Звягольская