Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 3 апреля 2024 г. N Ф10-726/24 по делу N А68-3559/2023

г. Калуга

03 апреля 2024 г.

Дело N А68-3559/2023

Резолютивная часть постановления объявлена "27" марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме "03" апреля 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Серокуровой У.В.

судей Попова А.А.,

Чудиновой В.А.,

при участии в судебном заседании:

от Исаевой Натальи Андреевны: представители Сечко А.Ф. по доверенности от 14.03.2023, Шаганов С.М. по доверенности от 22.03.2024,

от общества с ограниченной ответственностью "Экологические биотехнологии": представитель Яковлев Д.С. по доверенности от 10.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Исаевой Натальи Андреевны на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А68-3559/2023,

УСТАНОВИЛ:

Исаева Наталья Андреевна (далее - Исаева Н.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экологические биотехнологии" (далее -ООО "Экобиотех", ответчик, общество), Исаеву Александру Александровичу (далее - Исаев А.А., ответчик) о признании недействительным решения единственного участника ООО "Экобиотех" от 13.10.2022 N 2-2022 о ликвидации общества и формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора; о признании недействительными решения управления Федеральной налоговой службы по Тульской области и регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.10.2022 N 2227100352280 о государственной регистрации изменений ООО "Экобиотех".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее - УФНС России по Тульской области).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 30.08.2023 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда второй инстанции. В обоснование своей позиции кассатор ссылается на то, что апелляционный суд необоснованно приобщил дополнительные документы, на которые истец не успел представить возражения. Считает, что суды не проверили довод о том, что посредством оспариваемого решения ответчик пытается скрыть вывод денежных средств, являющихся предметом раздела совместного имущества супругов, что свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика. Полагает, что решение о ликвидации общества должно было приниматься с согласия бывшей супруги, поскольку влияет на ее имущественные права.

В судебном заседании суда округа представители истца поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель общества в судебном заседании и ранее представленном отзыве возражал против ее удовлетворения.

Представитель истца сделал заявление о фальсификации доказательств. Коллегия суда округа, совещаясь на месте, отказала в принятии к рассмотрению данного заявления, поскольку в силу правил статей 286, 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по рассмотрению таких заявлений.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направило. В отзыве на кассационную жалобу представитель УФНС России по Тульской области указал на соответствие действий налогового органа закону, а также просил рассмотреть кассационную жалобу без участия представителя управления. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, положенные в основание принятых судебных актов, сделаны без учета требований закона и оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Исаева Н.А. с 11.01.2017 состояла в браке с Исаевым А.А. Брачный договор между супругами не заключался, правовой режим совместно нажитого имущества не изменялся. Соглашение о добровольном разделе имущества, являющегося общей совместной собственностью, между сторонами не достигнуто. В настоящее время в производстве Привокзального районного суда города Тулы находится дело N 2-1454/2022 по иску Исаевой Н.А. к Исаеву А.А. о разделе совместно нажитого имущества, а также дело N 2-2208/2022 по иску Исаевой Н.А. к Исаеву А.А. о взыскании алиментов.

В период брака истцом и ответчиком за счет общих доходов были приобретены имущественные права как общая совместная собственность супругов - 100% доля участия в уставном капитале ООО "Экобиотех", которое было создано 18.12.2018, и в котором Исаев А.А. является единственным участником и руководителем.

13.10.2022 Исаев А.А. без согласия истца принял решение о ликвидации ООО "Экобиотех", то есть распорядился общим имуществом супругов в ущерб интересам Исаевой Н.А. Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 23.11.2022/821 часть 1 N 46(916).

Полагая, что принятое ответчиком решение единственного участника от 13.10.2022 N 2-2022 о ликвидации ООО "Экобиотех" недействительно как односторонняя сделка по распоряжению общим имуществом супругов без соответствующего нотариально удостоверенного согласия истца, при этом использовано Исаевым А.А. как механизм вывода денежных средств из состава имущества общества, что свидетельствует о недобросовестном поведении Исаева А.А., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил все требования истца, в том числе в части требования к УФНС России по Тульской области, на основании статей 33, 34, 35 Семейного кодекса РФ, пункта 1 статьи 10, пункта 2 статьи 170, пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из того, что ответчик принял оспариваемое решение без нотариально удостоверенного согласия супруги на совершение данной сделки.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, Двадцатый арбитражный апелляционный суд руководствовался статьями 35, 38, 39, 40 Семейного кодекса РФ, статьями 254, 256 ГК РФ, статьей 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указал на отсутствие у истца статуса участника общества, и соответственно на отсутствие права на обжалование решения участника общества.

Однако судами двух инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 181.1. ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

Правилами статьи 181.5. ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25) допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Таким образом, действующее законодательство с учетом разъяснений высшей судебной инстанции допускает оспаривание корпоративных решений не только участником соответствующего сообщества, но и лицом, имеющим охраняемый законом интерес в таком оспаривании.

В этом случае необходимо установить, порождает ли спорное решение правовые последствия для заинтересованного лица и каким нормативным актом или существом правоотношений это определяется.

В данном случае истец ссылался на то, что решение о ликвидации общества принято ответчиком в процессе расторжения брака между Исаевой Н.А. и Исаевым А.А., раздела совместного имущества в судебном порядке, а сама процедура ликвидации использована Исаевым А.А. для вывода имущества.

Так, из оборотной сальдовой ведомости по счету 71 (расчеты с подотчетными лицами) за период с января 2019 по декабрь 2021 следует, что ООО "Экобиотех" на 31.12.2021 имело дебиторскую задолженность Исаева А.А. в сумме 14530823 руб. В бухгалтерском балансе общества по строке 1230 "Финансовые и другие оборотные активы" указанная дебиторская задолженность Исаева А.А. не отражена.

Исаев А.А. утверждал, что в 2021 - 2022 годах наличными денежными средствами рассчитался с кредиторами ООО "Экобиотех" (ООО "Митра", ООО "Импульс" и ООО "МК Индекстрой") в общей сумме 14500000 руб.

Однако движение денежных средств не было отражено в бухгалтерской (финансовой) отчетности общества; ответчиком не представлены первичные документы в подтверждение возникновения и наличия задолженности и ее оплаты Исаевым А.А. (договоры, товарные накладные, универсальные передаточные документы, счета-фактуры).

Истец указывал на то, что каждое из указанных обществ-кредиторов было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по решению налогового органа из-за недостоверности сведений о местонахождении и исполнительном органе юридического лица и не предоставлении отчетности.

Кроме того, на 31.12.2022 ООО "Экобиотех" располагало активами в виде запасов в сумме 8622000 руб., денежными средствами в размере 12000 руб., финансовыми и другими оборотными активами на 9120000 руб.; всего активы общества составляли 17754000 руб. Вместе с тем, по состоянию на 27.02.2023 в бухгалтерской отчетности ООО "Экобиотех" не отражено ни одного актива.

Поскольку единственным участником общества, его руководителем и ликвидатором по состоянию на 31.12.2022 являлся Исаев А.А., истец указывал на то, что своими действиями Исаев А.А. вывел из ООО "Экобиотех" 14530823 руб. и 17754000 руб. активов, поскольку в предоставленном Исаевым А.А. в УФНС России по Тульской области ликвидационном балансе ООО "Экобиотех" активы общества за 2023 год составляли 0 руб.

Однако суд апелляционной инстанции не дал правовой оценки доводам истца и поведению ответчика с точки зрения правила пункта 1 статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом с учетом разъяснений в пункте 1 постановление Пленума N 25.

Отклоняя ссылку истца на статью 10 ГК РФ, суд второй инстанции указал на то, что истец не обосновал квалификацию решения единственного участника общества как односторонней сделки, в связи с чем к решению не применимы нормы о недействительности сделок.

Такой вывод является ошибочным.

Из смысла и содержания главы 9, главы 9.1. ГК РФ следует, что корпоративное решение является особым видом сделки (аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2023 N 305-ЭС23-13487).

Кроме того, правила статьи 10 ГК РФ применяются в целом к поведению стороны в гражданском обороте, а не только в связи с совершением сделок.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции необоснованно уклонился от правовой оценки поведения Исаева А.А. в связи с выводом имущества посредством процедуры ликвидации ООО "Экобиотех" в процессе раздела совместно нажитого имущества с истцом.

Апелляционный суд в нарушение правила части 1 статьи 168 АПК РФ неверно квалифицировал требование истца, поскольку Исаева Н.А. не претендовала на статус участника ООО "Экобиотех", а свое требование мотивировала наличием охраняемого законом интереса в связи с наличием в суде общей юрисдикции спора о разделе имущества бывших супругов, в рамках которого заявлено в том числе требование о разделе стоимости доли в уставном капитале ООО "Экобиотех".

Поскольку принимая свое решение по существу спора, Двадцатый арбитражный апелляционный суд не установил существенные для разрешения спора обстоятельства, выводы об установлении обстоятельств противоречат материалам дела, нормы материального права применены неверно, то постановление апелляционного суда от 16.01.2024 подлежит отмене.

Вместе с тем, решение Арбитражного суда Тульской области от 30.08.2023 по настоящему делу также следует отменить, поскольку суд удовлетворил требование истца о признании недействительными решения Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области и регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 20.10.2022 N 2227100352280 о государственной регистрации изменений ООО "Экобиотех", однако, УФНС России по Тульской области не было привлечено к участию в деле в качестве ответчика, что противоречит части 3 статьи 44 АПК РФ и лишило УФНС России по Тульской области защищать свои права, пользуясь процессуальными правами ответчика. Судом не учтено, что принятие решения в отношении третьего лица делает судебный акт неисполнимым.

Кроме того, суд первой инстанции также не оценил требования истца как лица, имеющего охраняемый законом интерес в заявлении настоящего иска, в связи с чем неверно применил нормы материального права.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Статья 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Однако судами было допущено нарушение указанных норм материального и процессуального права, закон применен неверно, существенные для разрешения спора обстоятельства не установлены, выводы об установлении обстоятельств противоречат материалам дела, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное в мотивировочной части настоящего постановления, дать правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и доказательствам, представленным ими в материалы дела, разрешить спор по существу, приняв законное и обоснованное решение.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу Исаевой Натальи Андреевны удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Тульской области от 30.08.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А68-3559/2023 отменить. Направить дело N А68-3559/2023 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

У.В. Серокурова

Судьи

А.А. Попов В.А. Чудинова