Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 ноября 2023 г. N 305-ЭС23-13487 по делу N А40-219032/2022 Суд отменил судебные решения и направил дело о признании недействительным решения общего собрания участников общества на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку судам следовало разрешить вопрос о действительности всего решения общего собрания участников общества, связи с этим в случае признания недействительным решения общего собрания участников общества по причине недействительности голосования генерального директора общества отсутствуют добросовестные лица, чье незнание об ограничении права генерального директора могло быть защищено

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 ноября 2023 г. N 305-ЭС23-13487 по делу N А40-219032/2022

Резолютивная часть определения объявлена: 9 ноября 2023 г.

Полный текст определения изготовлен: 16 ноября 2023 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Золотовой Е.Н., судей Грачевой И.Л., Чучуновой Н.С.,

при участии в судебном заседании: Куфмана И.В., лично (паспорт), и его представителя - Андреева А.А. (доверенность от 21.04.2022); представителей общества с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" - Селезнева А.В. (доверенность от 29.08.2023), общества с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-инвест" - адвоката Степанова В.Н. (доверенность от 21.11.2022),

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина Куфмана Ильи Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023 по делу N А40-219032/2022 Арбитражного суда города Москвы,

установила:

гражданин Куфман Илья Владимирович (Москва, далее - заявитель, истец, Куфман И.В.) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" (Москва, далее - общество "ССТ"), обществу с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-инвест" (Москва, далее - общество "Станкохолдинг-инвест") (далее - ответчики) о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Станкохолдинг-инвест" от 02.03.2022 N 18, а также общего собрания участников общества "ССТ", на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников общества "Станкохолдинг-инвест" от 02.03.2022 N 18.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, Куфман И.В. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просил передать жалобу для рассмотрения в судебном заседании, отменить обжалуемые судебные акты.

Из Арбитражного суда города Москвы истребовано дело N А40-219032/2022, по результатам изучения которого по доводам кассационной жалобы определением от 06.10.2023 судьи Верховного Суда Российской Федерации жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали и изложили доводы кассационной жалобы, просили отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Представитель общества "ССТ" полагал кассационную жалобу необоснованной, не подлежащей удовлетворению; просил оставить обжалуемые истцом судебные акты без изменения; представил письменные пояснения; указал на то, что обществом "ССТ" общее собрание по вопросу голосования на общем собрании общества "Станкохолдинг-инвест" не проводилось и решение по данному вопросу не принималось.

Представитель общества "Станкохолдинг-инвест" просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты, а кассационную жалобу Куфмана И.В. - без удовлетворения по основаниям, приведенным в письменном отзыве.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291 ¹¹ Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Золотовой Е.Н., выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023, принятые по делу N А40-219032/2022, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Куфман И.В. владеет 47,15% доли в уставном капитале общества "ССТ". Другому участнику общества "ССТ" - Трикозу С.В. принадлежит 52,85% доли уставного капитала данного общества.

Участниками общества "Станкохолдинг-инвест" являются общество "ССТ", которому принадлежит 99,112% доли уставного капитала, и общество с ограниченной ответственностью "Промышленная группа Холдинг Инвест" (в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Промышленная группа Росстанком") (далее - общество "Росстанком") с долей участия 0,89% доли уставного капитала (пункт 4.1 устава общества "Станкохолдинг-инвест").

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, размещенного в свободном доступе на сайте Федеральной налоговой службы России, на дату проведения общего собрания участников общества "Станкохолдинг-инвест" генеральным директором общества "Росстанком" являлся Трикоз С.В. (запись датирована 29.12.2015).

Согласно пункту 9.2.35 устава общества "ССТ" решение вопросов, предусмотренных пунктами 9.2.1 - 9.2.34, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников данного общества.

Участниками общества "ССТ" в устав включен пункт 9.2.24, в котором ими достигнуто соглашение о том, что к компетенции общего собрания отнесено принятие решений о голосовании полным пакетом акций (долей), принадлежащих обществу в других организациях, на общих собраниях акционеров (участников) указанных организаций.

Как усматривается из пункта 9.7 устава общества "ССТ", для принятия решения по вопросам, предусмотренным 9.2.24, необходимо решение общего собрания участников общества "ССТ", принятое не менее чем 66,024% голосов участников общества.

Решением общего собрания участников общества "Станкохолдинг-инвест", оформленным протоколом от 02.03.2022 N 18, в пункты 1.11 и 8.3 устава данного общества внесены изменения.

Обращаясь в суд, Куфман И.В. обжаловал решение общества "ССТ", участником которого, как указывалось выше, он является, по основаниям нарушения порядка созыва, проведения и принятия решения по вопросам повестки дня.

Истец в обоснование данного требования ссылался на то, что он, являясь владельцем блокирующего пакета долей для принятия обжалуемого решения, не извещался о времени и месте проведения общего собрания участников общества "ССТ", не голосовал по вопросу предоставления исполнительному органу права проголосовать полным пакетом долей общества на общем собрании общества "Станкохолдинг-инвест", состоявшемся 02.03.2022, в связи с чем полагал, что генеральный директор общества "ССТ", голосовавший за принятие решения о внесении изменений в устав общества "Станкохолдинг-инвест", действовал с превышением полномочий.

В судебных актах Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на то, что в силу части 1 статьи 168 АПК РФ арбитражные суды при принятии решения обязаны оценивать доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определять, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, устанавливать права и обязанности лиц, участвующих в деле, решать, подлежит ли иск удовлетворению. При этом данное законоположение не предполагает возможности его произвольного применения, поскольку направлено на принятие арбитражным судом законного и обоснованного решения (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.09.2020 N 2274-О, от 31.05.2022 N 1153-О от 29.09.2022 N 2309-О и другие).

Вместе с тем в нарушение положений закона требования истца не получили правовой оценки со стороны суда первой инстанции; вопросы, связанные с принятием решения, предшествующего и делегирующего генеральному директору полномочия проголосовать на общем собрании участников общества "Станкохолдинг-инвест" 02.03.2022, не исследовались. Судом лишь указано на то, что истец не является мажоритарным участником, принадлежащий ему пакет (47,15% доли) не является блокирующим и не мог повлиять на результаты голосования.

Суды апелляционной инстанции и округа указанные недостатки не устранили, согласились с выводами суда первой инстанции.

Позиция судов противоречит разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, содержащиеся в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому оспаривание решений хозяйственных обществ в связи с процедурными нарушениями основано на принципе релевантности, который подразумевает учет не только того, могло ли лицо повлиять на результаты голосования, и наличия или отсутствия неблагоприятных последствий принятого решения, но и того, воспрепятствовало ли допущенное процедурное нарушение участнику реализовать свое право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. Неуведомление участника о проведении общего собрания по общему правилу следует расценивать как препятствие в реализации участником права на управление, поэтому это могло служить достаточным основанием для признания решения общего собрания "ССТ" недействительным. Кроме того, суды не дали оценку доводам истца о том, что в силу положений устава "ССТ" принадлежащий ему пакет долей влияет на результаты голосования.

Относительно недействительности решения общего собрания "Станкохолдинг-инвест" от 02.03.2022 N 18 суды отметили, что истец не являлся участником "Станкохолдинг-инвест" и потому не мог его оспаривать. В связи с этим необходимо отметить следующее.

Право на оспаривание решения принадлежит участникам общества, в том числе лицам, которые продолжают нести риск общего дела, находясь в стадии ликвидации своего участия в обществе и претендуя на выплату действительной стоимости доли (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Статус участника в обществе (общество первого уровня), являющегося владельцем доли в другом обществе (общество второго уровня), а также в обществах, в которых долями владеют общество второго уровня (общества третьего уровня) и т.д., не дает права оспаривать решения обществ второго и последующих уровней, поскольку это нарушало бы частную автономию непосредственых участников соответствующих обществ, и противоречило бы принципу невмешательства в частные дела (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Статья 46 Конституции Российской Федерации гарантирует право на судебную защиту, но не право на определенный способ защиты, выбор конкретного способа защиты для стороны правоотношения определяется законодателем с учетом баланса интересов участников конкретного типа правоотношения. Предоставление лицу права заявлять иски от имени обществ, где он имеет только опосредованный экономический интерес, или заявлять иски об оспаривании решений органов управления в таких обществах, допустимо только в исключительных случаях, когда им будет доказана заведомая невозможность защиты своих прав посредством гарантированных лицу правопорядком местонахождения соответствующего общества способов защиты в рамках общества, в котором он имеет прямой экономический интерес - является непосредственным участником (например, вследствие санкций). Таких исключительных обстоятельств в данном деле не приведено.

В то же время в данном случае судам надлежит учесть следующее.

Решение собрания являет особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников (акционеров) также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 ГК РФ. При этом недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения общего собрания участников в случае, когда такое голосование могло повлиять на результаты голосования или было поражено пороком воли.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ может быть оспорена сделка, если ее совершение нарушало условия осуществления полномочий директора, указанные в уставе общества.

При этом правом на оспаривание сделок общества по статье 174 ГК РФ обладают в том числе участники (абзац 6 пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Следовательно, истец имел право на оспаривание голосования генерального директора общества "ССТ" на общем собрании участников общества "Станкохолдинг-инвест" в силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

В то же время на такой иск распространяются специальные субъективные и объективные сроки на оспаривание решений собраний, предусмотренные законодательством о хозяйственных обществах и ГК РФ.

Рассматривая дело, судам необходимо было исследовать вопрос о принятии (или непринятии) общим собранием участников общества "ССТ" решения по вопросу голосования на общем собрании общества "Станкохолдинг-инвест", оценить действия генерального директора общества "ССТ", голосовавшего на общем собрании участников общества "Станкохолдинг-инвест", с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа. Приняв во внимание количество голосов, которыми располагало общество "ССТ" (99,112%; в свидетельстве нотариусом ошибочно указано на принадлежность данному обществу 0,89% доли), судам следовало разрешить вопрос о действительности всего решения общего собрания участников общества "Станкохолдинг-инвест".

Судами верно указано на то, что лица, отвечавшие за регистрацию участников, принимавших участие в общем собрании "Станкохолдинг-инвест", и учет их голосов, не обязаны были проверять наличие необходимых одобрений действий генерального директора участника на общем собрании. Это следует из того, что генеральный директор, как законный представитель юридического лица, обладает неограниченными полномочиями действовать от имени юридического лица, а необходимость получения согласий на совершение тех или иных действий относится к внутренней стороне отношений исполнительного органа и общества, которая не может быть противопоставлена третьим лицам, добросовестный стандарт поведения которых не подразумевает проверку внутренних отношений генерального директора и общества (пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Вместе с тем суды не учли, что, как указывал истец, второй участник общества "Станкохолдинг-инвест", принимавший участие в общем собрании, действовал в лице генерального директора Трикоза С.В., который одновременно был участником общества "ССТ", и, следовательно, второй участник общества "Станкохолдинг-инвест" в силу пассивного представительства знал о нарушении генеральным директором общества "ССТ" устава при голосовании на общем собрании участников общества "Станкохолдинг-инвест". Трикозом С.В. также был назначен генеральный директор общества "ССТ", через которого он контролирует деятельность общества "Станкохолдинг-инвест", и по этой причине общество "ССТ" и общество "Станкохолдинг-инвест" также могут быть признаны знавшими об отсутствии у исполнительного органа права голосовать без согласия общего собрания участников общества "ССТ", необходимость которого следовала из устава.

В связи с этим в случае признания недействительным решения общего собрания участников общества "Станкохолдинг-инвест" по причине недействительности голосования генерального директора общества "ССТ" отсутствуют добросовестные лица, чье незнание об ограничении права генерального директора "ССТ" могло быть защищено применительно к пункту 1 статьи 174 ГК РФ.

С учетом изложенного выше Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, считает, что выводы судов о необоснованности требований истца, сделаны при полном исследовании всех обстоятельств дела, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене полностью на основании части 1 статьи 291.11 АПК РФ, как принятые с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела, и без устранения которых невозможна защита охраняемых законом публичных интересов, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду необходимо будет учесть изложенное, установить все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, проверить доводы сторон, после чего, правильно применив нормы материального права при полном соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 23.01.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.06.2023 по делу N А40-219032/2022 отменить.

Направить дело N А40-219032/2022 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Золотова

Судьи

И.Л. Грачева

Н.С. Чучунова