Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15 мая 2024 г. N Ф10-2236/22 по делу N А68-13003/2020

город Калуга

15 мая 2024 г.

Дело N А68-13003/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 14 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ипатова А.Н. Андреева А.В. Гладышевой Е.В.
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от конкурсного управляющего ООО "АПК "Пионерский" Любочко Е.М.: от УФНС России по Тульской области: от иных лиц, участвующих в деле:		Комаров А.В. - представитель, доверенность от 08.05.2024; Романцева А.В. - представитель, доверенность от 19.07.2023; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "АПК "Пионерский" Любочко Е.М. на определение Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А68-13003/2020,

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 10.11.2021 ООО "Тульский пионер" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Семин Илья Васильевич.

Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области (далее - УФНС России по Тульской области, уполномоченный орган) 07.06.2022 обратилось в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.08.2020, заключенного между ООО "Тульский пионер" и обществом с ограниченной ответственностью "Агро-промышленный комплекс "Пионерский" (далее - ООО "АПК "Пионерский", ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АПК "Пионерский" в конкурсную массу ООО "Тульский пионер" денежных средств в размере 2 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, заявление Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено.

Договор купли-продажи транспортного средства от 24.08.2020, заключенный между ООО "Тульский пионер" и ООО "АПК "Пионерский" признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "АПК "Пионерский" в конкурсную массу ООО "Тульский пионер" денежных средств в размере 2 000 000 руб. Восстановлено право требования ООО "АПК "Пионерский" к ООО "Тульский пионер" по договору купли-продажи товара N 1-Р от 28.07.2020 на сумму 1 900 000 руб.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "АПК "Пионерский" Любочко Е.М. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "АПК "Пионерский" Любочко Е.М. доводы кассационной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель уполномоченного органа на доводы кассационной жалобы возражал, считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "Тульский пионер" (продавец) и ООО "АПК "Пионерский" (покупатель) 24.08.2020 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство грузовой самосвал 1804WN (VIN XJC1804WNJ0000118).

Согласно пункту 3.1 указанного договора цена транспортного средства, передаваемого по договору, составляет 250 000 руб.

31.08.2021 между ООО "АПК "Пионерский" (продавец) и ООО "Колос" (покупатель) заключен договор N 1 купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю бывшее в употреблении движимое имущество, указанное в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить имущество в размере и порядке, предусмотренные договором.

В соответствии с пунктом 2.1 договора N 1 купли-продажи транспортного средства от 31.08.2021 цена договора складывается из стоимостей объектов, входящих в состав имущества, перечисленных в спецификации.

Согласно пункту 1 спецификации (приложение N 1 к договору N 1 купли-продажи транспортного средства от 31.08.2021) продавец обязуется передать в собственность покупателю транспортное средство грузовой самосвал 1804WN (VIN XJC1804WNJ0000118). Стоимость указанного имущества составляет 2 000 000 руб.

Полагая, что ООО "АПК "Пионерский" приобрело у ООО "Тульский пионер" транспортное средство со значительным дисконтом, а также в отсутствии встречного исполнения по договору купли-продажи от 24.08.2020, уполномоченный орган обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая против заявленных требований, ответчик ссылался на наличие дополнительного соглашения о зачете взаимных требований от 25.08.2020 к оспариваемому договору, согласно условиям которого ООО "АПК "Пионерский" имеет кредиторскую задолженность перед ООО "Тульский пионер" по договору купли-продажи транспортного средства от 24.08.2020 с учетом дополнительного соглашения в сумме 1 900 000 руб.

В свою очередь, ООО "Тульский пионер" имеет задолженность перед ООО "АПК "Пионерский" по договору купли-продажи товара N 1-Р от 28.07.2020 в сумме 6 129 589,50 руб.

Стороны пришли к соглашению, что ООО "АПК "Пионерский" засчитывает задолженность перед ООО "Тульский пионер" по договору купли-продажи транспортного средства от 24.08.2020 с учетом дополнительного соглашения в сумме 1 900 000 руб. в уплату долга по договору купли-продажи товара N 1-Р от 28.07.2020.

В связи с этим, остаток кредиторской задолженности ООО "Тульский пионер" перед ООО "АПК "Пионерский" по договору купли-продажи товара N 1-Р от 28.07.2020 составляет 4 229 589,50 руб. Задолженность ООО "АПК "Пионерский" перед ООО "Тульский пионер" прекращается.

В материалы дела представлен договор купли-продажи товара N 1-Р от 28.07.2020, в соответствии с которым ООО "АПК "Пионерский" взял на себя обязательства передать в собственность ООО "Тульский пионер" товар ("Семена рапса для переработки. Урожай 2020 года"), а покупатель принять товар и уплатить за него цену в размере и в порядке, предусмотренных договором. Также в материалы дела представлена спецификация поставляемого товара к указанному договору, универсальные передаточные документы, товарно-транспортные накладные, подписанные сторонами.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявленные уполномоченным органом требования подлежат удовлетворению, при этом правомерно исходили из следующего.

Поскольку заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда 25.12.2020, оспариваемый договор заключен 24.08.2020, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании ООО "Тульский пионер" несостоятельным (банкротом), оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный п. 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, Межрайонной ИФНС России N 5 по Тульской области вынесено решение от 26.09.2018 N 12-В о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения ООО "Тульский пионер". Сумма доначислений составила 199 927 035 руб., из них: 152 801 473 руб. - основной долг, 46 369 102 руб. - пени, 756 460 руб. - штраф. Проверяемый период с 01.01.2014 по 31.12.2016.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2021 по делу N А68-397/2019 в удовлетворении требований ООО "Тульский пионер" о признании недействительным решения от 26.09.2018 N 12-В о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения отказано.

Постановлением Двадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 01.06.2021 решение Арбитражного суда Тульской области от 12.03.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Тульский пионер" - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 25.08.2021 требования ФНС России включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 147 568 923,38 руб., в том числе: 113 632 499 руб. - основной долг, 33 179 964,38 руб. - пени, 756 460 руб. - штрафные санкции, из них на основании решения от 26.09.2018 N 12-В - 147 478 846,56 руб.

Таким образом, суды обеих инстанций пришли к выводу, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства, ООО "Тульский пионер" уже имело обязательства перед кредиторами (перед уполномоченным органом).

Поскольку моментом возникновения обязанности по уплате налога является день окончания налогового периода, а не день представления налоговой декларации или день окончания срока уплаты налога, суды пришли к правомерному выводу о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент заключения договора и его исполнения в форме зачета (абзац шестой пункта 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Таким образом, ООО "АПК Пионерский", проявляя добросовестность, разумность и необходимую степень заботливости и осмотрительности, не мог не знать на момент совершения договора купли-продажи и зачета взаимных обязательств о фактическом финансовом положении должника, наличии и размере неисполненных денежных и иных обязательств перед кредиторами.

Если сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного (заинтересованного) лица, то данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника (абзац второй пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) и наличии у него на момент принятия исполнения просроченных обязательств перед иными кредиторами (Определение ВС РФ от 25 августа 2023 г. N 305-ЭС23-6205).

В настоящем споре, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности фактической аффилированности между сторонами сделки, учитывая обстоятельства нахождения предприятий по одному адресу и наличия общих сотрудников.

24.08.2020 между ООО "Тульский пионер" и ООО "АПК "Пионерский" заключен договор купли-продажи транспортного средства. Цена транспортного средства по договору купли-продажи составила 250 000 руб.

Впоследствии 31.08.2021 ООО "АПК "Пионерский" продало данное транспортное средство ООО "Колос". Цена реализации транспортного средства составила 2 000 000 руб.

Возражая против заявленных требований, ответчик представил соглашение о зачете взаимных требований от 25.08.2020, в соответствии с которым ООО "АПК "Пионерский" засчитало задолженность перед ООО "Тульский пионер" по договору купли-продажи транспортного средства от 24.08.2020 с учетом дополнительного соглашения в сумме 1 900 000 руб. в уплату долга по договору купли-продажи товара N 1-Р от 28.07.2020, в связи с чем остаток кредиторской задолженности ООО "Тульский пионер" перед ООО "АПК "Пионерский" по договору купли-продажи товара N 1-Р от 28.07.2020 составил 4 229 589,50 руб.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае, суды правомерно расценили заключение соглашения о зачете взаимных требований от 25.08.2020 в качестве оплаты по договору купли-продажи транспортного средства от 24.08.2020, поскольку, заключая соглашения о зачете взаимных требований, стороны изменили форму оплаты, установленную договором (пункты 3.2 - 3.5 договора купли-продажи транспортного средства от 24.08.2020).

Суды пришли к обоснованному выводу, что на момент заключения соглашения о зачете взаимных требований от 25.08.2020 у должника имелись иные неисполненные обязательства перед другими кредиторами, задолженность перед которыми осталась непогашенной и впоследствии установлена арбитражным судом и включена в реестр требований кредиторов должника.

Передача принадлежащего должнику автомобиля в результате совершения спорной сделки и проведения зачета взаимных требований привела к тому, что из состава имущества должника выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу, действительной стоимостью определенной ценой отчуждения данного объекта последующему приобретателю (ООО "Колос") в сумме 2 000 000 руб., в счет погашения долга перед ответчиком.

В отсутствие спорной сделки купли-продажи и последующего зачета, автомобиль подлежал бы включению в конкурсную массу и реализации для проведения расчетов с кредиторами, а требования ООО "АПК "Пионерский" включению в реестр требований кредиторов должника.

На момент совершения оспариваемой сделки должник имел неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, а оспариваемой сделкой погашены обязательства ООО "АПК "Пионерский", являющиеся по сроку их возникновения реестровыми и относящимися, по общему правилу, к третьей очереди удовлетворения, спорная сделка повлекла за собой оказание предпочтительного удовлетворения требований ООО "АПК "Пионерский" перед иными кредиторами ООО "Тульский пионер" той же очереди.

Доказательства соблюдения очередности уплаты платежей, установленной статьей 134 Закона о банкротстве, ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт отсутствия у ООО "Тульский пионер" транспортного средства в связи с его реализацией по договору от 31.08.2021 в пользу ООО "Колос", в связи с чем подлежат применению последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 24.08.2020 в виде взыскания с ООО "АПК "Пионерский" в пользу ООО "Тульский пионер" действительной стоимости транспортного средства в размере 2 000 000 руб.

Вместе с тем, учитывая, что согласно соглашению о зачете взаимных требований от 25.08.2020 оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 24.08.2020 была проведена взаимозачетом с ООО "Тульский пионер" в счет задолженности последнего перед ООО "АПК "Пионерский" по договору купли-продажи товара N 1-Р от 28.07.2020 на сумму 1 900 000 руб., что не оспаривается лицами в рамках настоящего обособленного спора, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о восстановлении права требования ООО "АПК "Пионерский" перед должником на указанную сумму.

Правовая позиция о том, что сделки по прекращению (зачету) взаимных существовавших требований могут быть оспорены только по ст. 61.3 Закона о банкротстве, неоднократно отражалась в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (N 305-ЭС19-18631(1,2) от 31.01.2020, N 310-ЭС18-17831(3) от 14.01.2020, N 302-ЭС15-18996(1,2) от 17.05.2016).

В связи с вышеизложенным, довод заявителя жалобы о том, что соглашение о зачете взаимных требований не обладает признаками недействительной сделки по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как отсутствуют доказательства осведомленности ответчика правомерно отклонен судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя жалобы о выходе судом первой инстанции за пределы рассматриваемых требований, о том, что первичные документы, подтверждающие наличие встречного требования, которые были направлены в электронном виде отсутствуют в материалах дела, о пропуске срока исковой давности, а также о невозможности предъявления срока исковой давности в суде первой инстанции, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа. Оснований для переоценки не имеется.

Выводы судов о применении последствий недействительности сделки также являются правомерными.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 19.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А68-13003/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Ипатов

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева