Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 августа 2024 г. N Ф10-6311/23 по делу N А14-21252/2019

г. Калуга

01 августа 2024 г.

Дело N А14-21252/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30.07.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.08.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Ахромкиной Т.Ф. Ивановой М.Ю.
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле:		не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жуковой Елены Георгиевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу N А14-21252/2019,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Теплокомснаб" (далее - ООО "Теплокомснаб", должник) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными сделками договоров подряда, заключенных с обществом с ограниченной ответственностью "Вектор" (далее - ООО "Вектор", ответчик), от 11.08.2017 N 08/08,от 04.09.2017 N 04/09, от 19.09.2017 N 19/09, от 25.09.2017 N 25/09, от 06.10.2017 N 06/10, от 10.10.2017 N 10/10, от 17.10.2017 N 17/10, от 19.10.2017 N 19/10, от 25.10.2017 N 25/10, от 08.11.2017 N 08/11, от 09.01.2018 N 09/01, от 11.01.2018 N 11/01, от 12.01.2018 N 12/01, от 15.01.2018 N 15/01, от 17.01.2018 N 17/01, от 29.01.2018 N 29/01, от 07.02.2018 N 07/02, от 12.02.2018, N 12/02, от 15.02.2018 N 15/02, от 19.02.2018 N 19/02, от 21.02.2018 N 21/02, от 02.03.2018 N 02/03, от 05.03.2018 N 05/03, от 07.03.2018 N 07/03, от 12.03.2018 N 12/03, от 15.03.2018 N 15/03, от 22.03.2018 N 22/03, от 27.03.2018 N 27/01, от 30.03.2018 N 30/01, от 05.04.2018 N 05/04, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Вектор" в пользу ООО "Теплокомснаб" денежных средств в размере 2 731 357 рублей 80 копеек (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), ссылаясь на положения статей 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), статей 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2023 (судья Батищева О.Ю.) признаны недействительными сделками договоры подряда, заключенные между ООО "Вектор" и ООО "Теплокомснаб", от 12.02.2018 N 12/02 на аварийный ремонт внутреннего трубопровода по ул. Димитрова, 157 на сумму 99 354 рубля 82 копейки; от 02.03.2018 N 02/03 на аварийный ремонт системы отопления по ул. Димитрова, 157 на сумму 99 020 рублей 88 копеек; от 22.03.2018 N 22/03 на сантехнические работы по ул. Димитрова, 157 на сумму 99 759 рублей 56 копеек.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Вектор" в пользу ООО "Теплокомснаб" денежных средств в общем размере 298 135 рублей 26 копеек.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с данным определением суда области в части удовлетворения заявленных требований в сумме 298 135 рублей 26 копеек, Жукова Елена Георгиевна (далее - Жукова Е.Г.) обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда отменить в обжалуемой части и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 (судьи: Ботвинников В.В., Безбородов Е.А., Мокроусова Л.М.) определение суда первой инстанции в обжалуемой части оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Жуковой Е.Г. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Жукова Е.Г., ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит указанные судебные акты отменить в части удовлетворения заявленных требований, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника.

В соответствии с правилами статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции рассматривает кассационную жалобу, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, в связи с чем законность и обоснованность определения суда первой и постановления апелляционной инстанций проверяются только в обжалуемой части.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2019 заявление ООО "Газпром межрегионгаз Воронеж" о признании ООО "Теплокомснаб" несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда от 06.07.2020 в отношении ООО "Теплокомснаб" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Токарев Д.В.

Решением суда от 15.12.2020 ООО "Теплокомснаб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Токарев Д.В.

Определением суда от 07.12.2022 Токарев Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Теплокомснаб", конкурсным управляющим утвержден Манин М.Ю.

Между ООО "Теплокомснаб" и ООО "Вектор" в период с 11.08.2017 по 05.04.2018 было заключено 30 договоров подряда на выполнение ремонтных работ.

В подтверждение факта выполнения работ представлены акты о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки о стоимости выполненных работ формы КС-3, подписанные сторонами без возражений.

Ссылаясь на то, что вышеперечисленные договоры являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 170 ГК РФ, поскольку отсутствуют доказательства выполнения работ по заключенным договорам со стороны ответчика, которые в полном объеме были оплачены должником, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая судебные акты в обжалуемой части, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 61.2 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок (договоров подряда от 12.02.2018 N 12/02 на сумму 99 354 рублей 82 копеек, от 02.03.2018 N 02/03 на сумму 99 020 рублей 88 копеек, от 22.03.2018 N 22/03 на сумму 99 759 рублей 56 копеек) недействительными и применения последствий их недействительности.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона N 127-ФЗ и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления N 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Так, судами установлено, что заявление о признании должника банкротом принято к производству определением от 13.12.2019, оспариваемые сделки совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом - 12.02.2018, 02.03.2018, 22.03.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьей 61.2 Закона о банкротстве.

В период совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, поскольку на дату совершения сделок у должника имелись непогашенные обязательства перед кредиторами, требования которых были в последующем включены в реестр требований кредиторов должника.

Проверяя довод конкурсного управляющего об отсутствии доказательств выполнения ООО "Вектор" работ по спорным договорам подряда, суд первой инстанции определением от 10.04.2023 по ходатайству конкурсного управляющего назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО "Воронежский центр судебной экспертизы" Репкину В.Н.

Согласно заключению эксперта от 18.08.2023 N 146 указанный в акте о приемке выполненных работ от 12.02.2018 N 1 к договору от 12.02.2018 N 12/02 аварийный ремонт внутреннего трубопровода по ул. Димитрова, 157 на сумму 99 354 рубля 82 копейки фактически выполнен не был; указанный в акте о приемке выполненных работ от 02.03.2018 N 1 к договору от 02.03.2018 N 02/03 аварийный ремонт системы отопления по ул. Димитрова, 157 на сумму 99 020 рублей 88 копеек фактически выполнен не был; указанные в акте о приемке выполненных работ от 22.03.2018 N 1 по договору от 22.03.2018 N 22/03 сантехнические работы по ул. Димитрова, 157 на сумму 99 759 рублей 56 копеек фактически выполнены не были.

Указанные выводы эксперта, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, документально не опровергнуты.

Учитывая, что факт перечисления денежных средств в общей сумме 298 135 рублей 26 копеек в адрес ООО "Вектор" подтвержден материалами дела, при этом доказательств встречного исполнения обязательств лицами, участвующими в деле, не представлено, суды пришли к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены без равноценного встречного исполнения.

В связи с тем, что перечисления ООО "Теплокомснаб" денежных средств в пользу ООО "Вектор" в общем размере 298 135 рублей 26 копеек были осуществлены без получения от последнего встречного исполнения, суды правомерно заключили, что в результате спорных сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате их совершения произошло уменьшение конкурсной массы должника.

При этом, как посчитали суды, факт отсутствия у ответчика формального статуса заинтересованного по отношению к должнику лица не может повлиять на квалификацию оспариваемых сделок, поскольку по правилам абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при безвозмездности сделки цель причинения ею вреда кредиторам презюмируется.

С учетом совокупности указанных обстоятельств суды двух инстанций пришли к правильному выводу о наличии достаточных правовых и фактических оснований для признания договоров подряда от 12.02.2018 N 12/02 на сумму 99 354 рублей 82 копеек, от 02.03.2018 N 02/03 на сумму 99 020 рублей 88 копеек, от 22.03.2018 N 22/03 на сумму 99 759 рублей 56 копеек недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ.

Руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, судебные инстанции правомерно применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Вектор" в пользу ООО Теплокомснаб" денежных средств в размере 298 135 рублей 26 копеек.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к несогласию заявителя с выводами судебной экспертизы от 18.08.2023 N 146.

Однако, вопреки доводам кассатора, составленное по результатам проведения экспертизы заключение эксперта признано судами соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, достоверным и допустимым доказательством, в достаточной степени мотивированным, полным, основано на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в его обоснованности не вызвало; выводы эксперта не содержат каких-либо неясностей. Само по себе несогласие заявителя с результатом экспертизы не свидетельствует о его недостоверности.

При этом заявитель жалобы вправе был ходатайствовать о назначении дополнительной или повторной экспертизы в порядке статьи 87 АПК РФ, однако своим правом не воспользовался.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах суды правильно признали указанное экспертное заключение надлежащим доказательством по делу.

Вопреки доводам кассатора, нарушений судами норм процессуального права при рассмотрении настоящего дела не установлено. В силу статей 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2023 в обжалуемый части и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу N А14-21252/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина М.Ю. Иванова