Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2023 г. N 19АП-5734/20 по делу N А14-21252/2019

г. Воронеж

08 февраля 2023 г.

Дело N А14-21252/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Болучевской Т.И.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Теплоэлектрические коммуникационные системы" - Волкова И.В., представитель по доверенности от 31.01.2023, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Теплоэлектрические коммуникационные системы" Поповой Юлии Николаевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2022 по делу N А14-21252/2019

по заявлению конкурсного управляющего должником Токарева Дмитрия Владимировича об истребовании информации и документов от генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Теплоэлектрические коммуникационные системы" (ОГРН 1033600111071, ИНН 3665041179) Поповой Юлии Николаевны

в рамках дела о признании общества ограниченной ответственностью "Теплокомснаб" (ОГРН 1053600431026, ИНН 3663056170) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Воронеж" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Воронеж") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании общества ограниченной ответственностью "Теплокомснаб" (далее - ООО "Теплокомснаб", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2019 заявление ООО "Газпром межрегионгаз Воронеж" принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А14-21252/2019.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2020 (резолютивная часть объявлена 29.06.2020) требования признаны обоснованными, в отношении ООО "Теплокомснаб" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Токарев Дмитрий Владимирович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2020 (резолютивная часть объявлена 08.12.2020) ООО "Теплокомснаб" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Токарев Д.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.12.2022 Токарев Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Теплокомснаб", конкурсным управляющим должником утвержден Манин Михаил Юрьевич.

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Воронежской области с ходатайством, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) об истребовании от генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Теплоэлектрические коммуникационные системы" (далее - ООО "ТЭКСИС") Поповой Юлии Николаевны следующей документации:

- бухгалтерской отчетности ООО "ТЭКСИС" за 2019, 2020 и 2021 года, в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках;

- информации об имуществе, принадлежащем ООО "ТЭКСИС" в настоящее время с указанием вида права, на котором принадлежит имущество ООО "ТЭКСИС" (ИНН 3665041179) (собственность, аренда и т.д.);

- копии устава ООО "ТЭКСИС" (с учетом последних изменений);

- указать структуру органов управления ООО "ТЭКСИС";

- информации о дивидендах, выплаченных ООО "ТЭКСИС" участникам за период с 2018 по 2021 годы;

- полного перечня основных средств, находящихся на балансе предприятия, на последнюю отчетную дату (2021 г.) с указанием наименования каждой единицы, даты ввода в эксплуатацию (постановки на баланс), первоначальной и остаточной стоимости Определением суда от 08.10.2021 принято к производству ходатайство конкурсного управляющего, рассмотрение которого откладывалось для представления дополнительных доказательств.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2022 у генерального директора ООО "ТЭКСИС" Поповой Ю.Н. истребована документация для передачи конкурсному управляющему должником.

Не согласившись с принятым судебным актом, генеральный директор ООО "ТЭКСИС" Попова Ю.Н. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение от 24.05.2022 отменить.

Представитель ООО "ТЭКСИС" поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий должником и иные лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились, позиций относительно доводов апелляционной жалобы не представили. От конкурсного управляющего должником через электронный сервис подачи документов "Мой арбитр" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие, в котором указал на обоснованность судебного акта.

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения участника, судебная коллегия считает, что определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Теплокомснаб" зарегистрировано налоговым органом 06.10.2005 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1053600431026.

На основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 15.12.2020 ООО "Теплокомснаб" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим должником проведена работа по поиску имущества должника и формированию конкурсной массы, в том числе, направлены запросы в регистрационные органы.

Исходя из информации, представленной межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (ответ N 04-19/02066дсп от 05.08.2020), конкурсный управляющий должником установил, что ООО "Теплокомснаб" входит в состав учредителей/участников ООО "ТЭКСИС".

Так, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.09.2020 должник владеет долей в уставном капитале в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб.

Доля ООО "ТЭКСИС" включена в состав конкурсной массы ООО "Теплокомснаб", что подтверждается актом инвентаризации финансовых вложений N 2 от 09.03.2021.

Конкурсный управляющий должником 14.04.2021 обратился к оценщику с запросом, в котором просил установить перечень необходимой информации и документации для проведения оценки указанной доли.

В ответе от 17.04.2021 на запрос конкурсного управляющего ООО "Экспертиза и Оценка" указало перечень документации, необходимой для проведения оценки доли должника в обществе.

Конкурсный управляющий должником 23.07.2021 направил запрос в ООО "ТЭКСИС" для получения необходимой информации.

Ссылаясь на то, что ООО "ТЭКСИС" запрос не получило, необходимые документы не представило, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с ходатайством об их истребовании.

Установив, что истребуемые сведения необходимы для целей проведения процедуры банкротства в отношении ООО "Теплокомснаб" и выполнения конкурсным управляющим должником своих обязанностей, суд первой инстанции удовлетворил заявленное требование.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

Положениями пункта 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

При этом обязанность принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных Законом о банкротстве, возложена на конкурсного управляющего (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

В целях исполнения возложенных на него обязанностей пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлено право арбитражного управляющего запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы.

В рассматриваемом случае требование конкурсного управляющего должником об истребовании документации у ООО "ТЭКСИС" связано с правовым статусом должника как участника юридического лица.

Так, в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

На основании части 2 и части 3 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В материалы обособленного спора представлены доказательства, подтверждающие предпринятые конкурсным управляющим должником действия по самостоятельному истребованию сведений и документов у ООО "ТЭКСИС", а также то, что до настоящего времени требования о предоставлении сведений не исполнены.

В связи с изложенными обстоятельствами, учитывая, что отсутствие истребуемых документов препятствует выполнению мероприятий процедуры конкурсного производства по оценке имущества должника (доли ООО "ТЭКСИС") и его реализации в целях удовлетворения требований кредиторов должника, суд первой инстанции удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего должником.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для иного вывода.

В рассматриваемом случае получение истребуемых сведений и документов непосредственно связано с формированием конкурсной массы должника.

Вопреки доводам апеллянта о том, что запрашиваемая информация о деятельности ООО "ТЭКСИС" является коммерческой тайной, в случае ее предоставления она станет доступна третьим лицам, раскрытие коммерческой тайны может повлечь негативные последствия как для самого общества, так и для его участников, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку предоставляя арбитражному управляющему право на истребование документов и сведений, действующее законодательство о несостоятельности корреспондирует обязанность по ее неразглашению.

Доказательства того, что истребуемая информация может быть использована конкурсным управляющим в целях, не связанных с исполнением возложенных на него полномочий, апеллянтом не представлены.

Доводы апелляционной жалобы о том, что генеральный директор ООО "ТЭКСИС" в рамках обособленного спора является ненадлежащим ответчиком, отклоняются апелляционной коллегией, исходя из совокупного толкования статей 32, 40, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылка апеллянта на то, что обращение взыскания на долю должника возможно лишь после реализации имущества, а также, что ООО "Теплокомснаб" не оплатило долю в уставе ООО "ТЭКСИС" не влияют на правомерность принятого судебного акта.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, 8 судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2022 по делу N А14- 21252/2019 и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 24.05.2022 по делу N А14-21252/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Теплоэлектрические коммуникационные системы" Поповой Юлии Николаевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и является окончательным.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Т. Б. Потапова В. В. Ботвинников