Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 августа 2024 г. N Ф10-2847/22 по делу N А54-4964/2020

г. Калуга

27 августа 2024 г.

Дело N А54-4964/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.08.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.08.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Ивановой М.Ю. Ипатова А.Н.
при участии в заседании: от лиц, участвующих в деле:		не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Лебедева Ярослава Владимировича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу N А54-4964/2020,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный кредитор - индивидуальный предприниматель Лебедев Ярослав Владимирович (далее - ИП Лебедев Я.В., кредитор) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником - обществом с ограниченной ответственностью "ABM-Стиль" (далее - ООО "ABM-Стиль", должник) в пользу Бабошкина Романа Владиславовича (далее - Бабошкин Р.В., ответчик) денежных средств в сумме 5 220 000 рублей, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Бабошкина Р.В. в пользу ООО "АВМ-Стиль" 5 220 000 рублей, ссылаясь на положения статей 2, 3, 6, 19, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), статей 28, 29, 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), статей 10, 53.2, 167, 168, 170, 174, 395, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2023 (судья Костюченко М.Е.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 (судьи: Волошина Н.А., Филина И.Л., Холодкова Ю.Е.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ИП Лебедева Я.В. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе ИП Лебедев Я.В. просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что им доказаны все обстоятельства, необходимые для признания оспариваемых сделок недействительными, поэтому вывод судебных инстанций об отказе в удовлетворении требований конкурсного кредитора является необоснованным.

До начала судебного заседания от ИП Лебедева Я.В. поступило ходатайство об отложении судебного заседания со ссылкой на участие его представителя в иных судебных заседаниях.

Указанное ходатайство судом округа рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием уважительных причин (часть 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Отказ в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания не ограничивает права заявителя кассационной жалобы на судебную защиту и не препятствует полному и всестороннему ее рассмотрению, поскольку суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Кроме того, суд округа учитывает, что по смыслу частей 3 и 4 статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства при надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, что имело место в рассматриваемом случае, в любом случае является правом, а не обязанностью суда.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что ИП Лебедев Я.В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании ООО "АВМ-Стиль" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 07.08.2020.

Определением суда от 14.10.2020 в отношении ООО "АВМ-Стиль" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Мещеряков П.А.

Определением суда от 23.03.2022 Мещеряков П.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО "АВМ-Стиль".

Решением суда от 09.06.2022 ООО "АВМ-Стиль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 08.09.2022 конкурсным управляющим ООО "АВМ-Стиль" утвержден Клочков А.Л.

Определением суда от 11.08.2023 Клочков А.Л. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "АВМ-Стиль", конкурсным управляющим утвержден Черный М.В.

С расчетного счета должника в период с 12.07.2017 по 28.12.2017 в пользу Бабошкина Р.В. произведены платежи в общей сумме 5 220 000 рублей с назначением платежа "Дивиденды по протоколу внеочередного общего собрания участников от 10.07.2017", платежными поручениями: от 12.07.2017 N 2326 на сумму 1 740 000 рублей, от 12.09.2017 N 3158 - 870 000 рублей, от 28.12.2017 N 5122 - 2 610 000 рублей.

Ссылаясь на то, что данные перечисления являются недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 174 ГК РФ, поскольку были совершены в отсутствие правовых оснований, безвозмездно, в отношении заинтересованного лица (участник общества), должник отвечал признакам неплатежеспособности, а Бабошкин Р.В., в свою очередь, как участник общества был осведомлен как об ущемлении прав кредиторов, так и о признаках неплатежеспособности должника, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8, 61.9, 213.32 Закона о банкротстве, статей 10, 153, 166, 167, 168, 170, 174 ГК РФ, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорных сделок недействительными и применения последствий их недействительности.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исходя из разъяснений, сформулированных в пунктах 5, 6, 7 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно абзацу 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления N 63).

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности совокупности упомянутых выше обстоятельств.

Так, оспариваемые платежи совершены должником 12.07.2017, 12.09.2017 и 28.12.2017; дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 07.08.2020, следовательно, оспариваемые перечисления денежных средств, произведенные 12.07.2017, являются сделкой, совершенной за пределами трехлетнего срока, и не может быть оспорена по специальным основаниям; платежи, совершенные 12.09.2017 и 28.12.2017, совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, в соответствии с пунктом 14 Устава ООО "АВМ-Стиль" органами общества являются: общее собрание участников, генеральный директор.

В период совершения спорных платежей доли в уставном капитале ООО "АВМ-Стиль" принадлежали: Чирикову М.М. (30%), Чириковой О.В. (30%), Афанасьевой Е.С. (10%) (владела долей до 05.04.2021, в последующем передала свою долю в пользу Иванова А.Г.), Бабошкину Р.В. (15%), Степанову М.В. (15%).

Соответственно, как заключили суды, спорные платежи были произведены в пользу заинтересованного лица.

Проверяя довод ИП Лебедева Я.В. о причинении спорными сделками вреда кредиторам должника, поскольку сделки совершены в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности (или недостаточности имущества), а именно: должник имел неисполненные обязательства перед ИП Лебедевым Я.В. в размере 12 229 257 рублей 62 копеек (решение Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2020 N А54-7/2020), а также перед Степановым М.В. в размере 42 010 370 рублей 43 копеек, суды установили следующее.

Так, решением Арбитражного суда Рязанской области от 18.05.2020 по делу N А54-7/2020 с должника в пользу ИП Лебедева Я.В. взыскана задолженность по договору поставки от 04.04.2017 N 04042017/003 в размере 12 229 257 рублей 62 копеек. Из решения суда следует, что за период с апреля 2017 года по сентябрь 2018 года ИП Лебедев Я.В. поставил ООО "АВМ-Стиль" товар на общую сумму 77 124 067 рублей 62 копейки, ООО "АВМ-Стиль" поставленный товар оплатило частично, в сумме 64 894 810 рублей, задолженность - 12 229 257 рублей 62 копейки.

Таким образом, указанным решением арбитражного суда установлено, что задолженность по договору поставки была сформирована к сентябрю 2018 года. Спорные платежи произведены в 2017 году, то есть почти за год до формирования задолженности должника перед ИП Лебедевым Я.В.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что согласно представленному акту сверки расчетов межу сторонами должник погашал задолженность перед кредитором вплоть до 20.08.2019, то есть еще два года после совершения спорных перечислений. В частности, в 2018 - 2019 годах должником было перечислено в пользу Лебедева Я.В. 43 423 810 рублей.

При этом суд округа также отмечает, что согласно данному акту сверки по состоянию на 01.08.2018 имеется сальдо в размере 24 341167 рублей 12 копеек. При этом за период с 08.01.2018 по 27.08.2018 товар поставлен на сумму 31 311 900 рублей 50 копеек, а оплата произведена в сумме 43 423 810 рублей, что, вопреки позиции кассатора, с очевидностью свидетельствует о том, что задолженность, возникшая по состоянию на 01.08.2018, была погашена.

Также судами установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей не наступил срок исполнения обязательств должника перед Степановым М.В. по перечисленным в заявлении договорам займа, при этом все договоры заключены в 2018 году.

С учетом вышеизложенного суды пришли к правомерному выводу о том, что должник не только не отвечал признакам неплатежеспособности на момент совершения платежей, но у него отсутствовали кредиторы как таковые, что, в свою очередь, исключает возможность оспаривания таких сделок.

Также суды констатировали, что у должника отсутствовали признаки недостаточности имущества, поскольку, как следует из сведений бухгалтерского баланса должника, по результатам 2017 года отражены основные средства в размере 35,4 миллионов рублей, запасы - 89 миллионов рублей, денежные средства - более 2 миллионов рублей, выручка - 568 миллионов рублей, чистая прибыль - 13,9 миллионов рублей.

Кроме того, судами учтено, что из анализа финансового состояния должника, проведенного временным управляющим в процедуре наблюдения, следует, что основные показатели должника (включая валовую выручку, чистую прибыль, коэффициент текущей ликвидности, стоимость активов, показатель обеспеченности обязательств должника активами) существенно снизились именно в 2019 году.

Таким образом, по справедливому суждению судов, на момент осуществления спорных платежей у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества. Иное заявителем, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не доказано.

Судами также приняты во внимание возражения ответчика, согласно которым выплата распределяемой прибыли осуществлялась в 2017 - 2018 годах на основании решений участников о распределении прибыли, принятых за соответствующие отчетные периоды. В подтверждение своих доводов Бабошкиным Р.В. представлены в материалы дела протоколы внеочередных общих собраний участников ООО "АВМ-Стиль" от 10.07.2017 и от 28.12.2017.

Как установлено судами, выплата распределяемой прибыли осуществлялась в 2017 году всем без исключения участникам должника, что подтверждается выписками по счетам ООО "АВМ-Стиль".

Общий размер выплаченных дивидендов соответствует суммам выплат, определенных протоколами внеочередных общих собраний участников ООО "АВМ-Стиль" от 10.07.2017 и от 28.12.2017 (за вычетом НДФЛ), а также соотносится с долей каждого участника и размером прибыли, полученной должником в соответствующем периоде, что подтверждается выпиской по счету должника, бухгалтерскими балансами. Доказательств обратного заявителем не представлено.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку отсутствуют доказательства противоправного интереса сторон при совершении сделок, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для применения статьи 10 ГК РФ.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суды также пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии со статьями 168, 178 ГК РФ.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного кредитора в полном объеме.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и с оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу N А54-4964/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

М.Ю. Иванова А.Н. Ипатов