Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 сентября 2024 г. N Ф10-2893/24 по делу N А83-16058/2022

г. Калуга

10 сентября 2024 г.

Дело N А83-16058/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.09.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Нарусова М.М., Попова А.А.,
	Серокуровой У.В.,
при участии в заседании:
от истца: Лебедева Игоря Александровича		Гаврилов А.И. - Представитель по доверенности от 17.11.2023;
от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым"		Демина Е.В. - представитель по доверенности от 07.08.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лебедева Игоря Александровича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2023 и постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу N А83-16058/2022,

УСТАНОВИЛ:

Лебедев Игорь Александрович (далее - истец, Лебедев И.А., заявитель, кассатор) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Конгресс-центр" (далее - ООО СЗ "Конгресс-центр", ответчик, заемщик), обществу с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" (далее- ООО "Еврофутур-Крым", заимодавец) о признании недействительными сделок - транзакций по перечислению денежных средств из ООО "Еврофутур-Крым" в ООО СЗ "Конгресс-центр": 12.02.2020 на сумму 500 000 руб.; 03.03.2020 на сумму 500 000 руб.; 03.03.2020 на сумму 1 200 000 руб.; 23.03.2020 на сумму 700 000 руб.; 03.04.2020 на сумму 500 000 руб.; 24.04.2020 на сумму 100 000 руб.; 29.04.2020 на сумму 100 000 руб.; 14.05.2020 на сумму 150 000 руб.; 19.05.2020 на сумму 100 000 руб.; 28.05.2020 на сумму 100 000 руб.; 03.06.2020 на сумму 500 000 руб.; 06.07.2020 на сумму 200 000 руб.; 13.07.2020 на сумму 200 000 руб.; 23.07.2020 на сумму 100 000 руб.; 07.08.2020 на сумму 500 000 руб.; 13.08.2020 на сумму 100 000 руб.; 27.08.2020 на сумму 150 000 руб.; 07.09.2020 на сумму 450 000 руб.; 14.09.2020 на сумму 150 000 руб.; 29.09.2020 на сумму 150 000 руб., а также применить последствия недействительности сделок, обязав ООО СЗ "Конгресс-центр" возвратить ООО "Еврофутур-Крым" все денежные средства, полученные от последнего. Исковые требования мотивированы тем, что указанные сделки (перечисление денежных средств) были совершены без согласия Лебедева И.А. как участника общества-заимодавца (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Русаков Денис Евгеньевич (далее - Русаков Д.Е.).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, в удовлетворении исковых требований отказано, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятыми по делу решением и постановлением, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявитель указывает на применение судом апелляционной инстанции "двойных стандартов" при рассмотрении вопроса о приобщении дополнительных доказательств. Обращает внимание суда на то, что судами не рассмотрено заявление истца о фальсификации доказательств, которые положены в основу судебных актов. Считает, что суды незаконно отклонили заявление истца об уточнении исковых требований. Не согласен с выводом судов об избрании истцом ненадлежащего способа защиты.

Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, своих представителей в суд округа не направили.

От Русакова Д.Е. в суд округа поступил отзыв, в котором он возражал против удовлетворения кассационной жалобы, а также ходатайствовал о проведении судебного заседания в его отсутствие.

В порядке статьи 284 АПК РФ считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзывов на нее, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.04.2018 между ООО "Еврофутур-Крым" (заимодавец) и ООО "СЗ "Конгресс-Центр" (заемщик) был заключен договор займа N 2/04, в соответствии с которым ООО "Еврофутур-Крым" обязалось передать ООО "СЗ "Конгресс-Центр" сумму займа в размере 40 000 000 рублей со сроком погашения не позднее 31.12.2022 (пункты 2.1. и 2.2 договора займа).

За пользование заемными средствами ООО "СЗ "Конгресс-Центр" обязалось уплатить ООО "Еврофутур-Крым" проценты.

Дополнительным соглашением N 1 от 15.07.2018 стороны увеличили сумму займа до 70 000 000 руб.

Все оспариваемые истцом платежи совершены ООО "Еврофутур-Крым" во исполнение договора займа N 2/04 от 02.04.2018 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 15.07.2018.

Полагая, что вышеуказанные сделки (транзакции) по перечислению денежных средств заимодавца в ООО "СЗ "Конгресс-Центр" являются сделками с заинтересованностью, не были одобрены Лебедевым И.А. как участником ООО "Еврофутур-Крым" в соответствии с установленным законом порядком и причинили последнему ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском.

Правовое значение для рассмотрения спора имеет выяснение вопросов о правильном выборе способа защиты права и о том, допущено ли нарушение прав участника общества (истца).

Суды двух инстанции пришли к обоснованному выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права - признание недействительными платежей - транзакций.

Оспаривание транзакций допустимо в правоотношениях несостоятельности, где конкурсные кредиторы не находятся ни с должником, ни с контролирующими его лицами в корпоративных правоотношениях. Однако доказательств наличия у ООО "Еврофутур-Крым" признаков несостоятельности, а также подтверждение возбуждения в отношении него дела о банкротстве в материалы дела не представлены.

Таким образом, суды правомерно признали заявленные исковые требования необоснованными.

Кроме того, суды верно указали на то, что самостоятельным основанием для отказа в иске является следующее.

Руководствуясь частями 1, 4, 6 статьи 45 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) суды указали на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества.

Материалами дела подтверждается, что Лебедев И.А. является участником ООО "Еврофутур-Крым" с долей участиям 45% уставного капитала. Следовательно, является лицом, которому закон предоставляет право оспаривать сделки общества.

Сумма займа в общем размере 58 596 000 руб. была перечислена ООО "Еврофутур-Крым" в пользу ООО "СЗ "Конгресс-Центр" частичными платежами в период с 28.04.2018 по 29.01.2021 и возвращена ООО "СЗ "Конгресс-Центр" в пользу ООО "Еврофутур-Крым" досрочно (последний платеж 09.04.2021) в полном объеме с уплатой процентов за пользование заемными денежными средствами в сумме 4 794 992,58 руб. Указанные обстоятельства подтверждаются материалами дела.

Таким образом, суды верно установили, что в результате заключения и исполнения договора займа ООО "Еврофутур-Крым" получило обратно все размещенные денежные средства в срок на 15 месяцев раньше установленного договором займа и доход от размещения денежных средств в сумме 4 794 992,58 руб.

С учетом изложенного, является правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права и не опровергают правомерности и обоснованности выводов суда первой и апелляционной инстанции.

Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2023 и постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу N А83-16058/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

А.А. Попов У.В. Серокурова