|
14 марта 2024 г.
|
Дело N А83-16058/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2024.
В полном объёме постановление изготовлено 14.03.2024.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тарасенко А.А., судей Евдокимова И.В., Колупаевой Ю.В.,
при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Машлахяном С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лебедева Игоря Александровича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2023 по делу N А83-16058/2022,
по иску Лебедева Игоря Александровича
к обществу с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым", обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Конгрессцентр",
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Русакова Дениса Евгеньевича,
о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" - Пьяникин Василий Васильевич, представитель по доверенности от 09.08.2023 б/н;
от Лебедева Игоря Александровича - Гаврилов Андрей Игоревич, представитель по доверенности от 17.11.2023 N 77АД5464235;
УСТАНОВИЛ:
Лебедев Игорь Александрович (далее - истец, Лебедев И.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Конгресс-центр" (далее - ООО СЗ "Конгресс-центр", заемщик), обществу с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" и с учетом заявления об уточнении исковых требований, оформленных в виде дополнительных пояснений от 18.04.2023 (л.д. 49-51 том 3), принятых судом к рассмотрению определением от 18.04.2023 (л.д. 54-55 том 3), просил признать недействительными сделки - транзакции по перечислению денежных средств из общества с ограниченной ответственностью "Еврофутур-Крым" (далее - ООО "Еврофутур-Крым", заимодавец) в ООО СЗ "Конгресс-центр": 12.02.2020 на сумму 500 000 руб.; 03.03.2020 на сумму 500 000 руб.; 03.03.2020 на сумму 1 200 000 руб.; 23.03.2020 на сумму 700 000 руб.; 03.04.2020 на сумму 500 000 руб.; 24.04.2020 на сумму 100 000 руб.; 29.04.2020 на сумму 100 000 руб.; 14.05.2020 на сумму 150 000 руб.; 19.05.2020 на сумму 100 000 руб.; 28.05.2020 на сумму 100 000 руб.; 03.06.2020 на сумму 500 000 руб.; 06.07.2020 на сумму 200 000 руб.; 13.07.2020 на сумму 200 000 руб.; 23.07.2020 на сумму 100 000 руб.; 07.08.2020 на сумму 500 000 руб.; 13.08.2020 на сумму 100 000 руб.; 27.08.2020 на сумму 150 000 руб.; 07.09.2020 на сумму 450 000 руб.; 14.09.2020 на сумму 150 000 руб.; 29.09.2020 на сумму 150 000 руб. Истец также просит применить последствия недействительности сделок, обязав ООО СЗ "Конгресс-центр" возвратить ООО "Еврофутур-Крым" все денежные средства, полученные от последнего. Исковые требования мотивированы тем, что указанные сделки (перечисление денежных средств) были совершены без согласия Лебедева И.А. как участника общества-заимодавца.
Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции руководствовался отсутствием доказательств причинения ООО "Еврофутур-Крым" ущерба оспариваемыми сделками.
Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт. Апеллянт ссылается на причинение вреда ООО "Еврофутур-Крым" оспариваемыми сделками, невыгодный процент за пользование заёмными денежными средствами, на нерассмотрение судом первой заявления о фальсификации дополнительного соглашения, а также необоснованный отказ в принятии заявления об уточнении исковых требований.
10.01.2024 истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно, заключения специалиста N 2-21/2023 по результатам почерковедческого исследования. В удовлетворении данного ходатайства апелляционный суд отказал, поскольку апеллянт не подтвердил наличия уважительных причин для непредставления таковых в суд первой инстанции (статья 268 АПК РФ). Кроме того, данное доказательство значения для правильного рассмотрения спора, по мнению апелляционного суда, не имеет.
Представители Лебедева И.А. и ООО "Еврофутур-Крым" в судебном заседании поддержали соответственно свою апелляционную жалобу и возражения против апелляционной жалобы.
Иные, лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, согласно положениям статей 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), явку своих представителей не обеспечили.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, исследовав доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, заслушав пояснения сторон, арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению, по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, 02.04.2018 между ООО "Еврофутур-Крым" (заимодавец) и ООО "СЗ "Конгресс-Центр" (заемщик) был заключен договор займа N 2/04, в соответствии с которым ООО "Еврофутур-Крым" обязалось передать ООО "СЗ "Конгресс-Центр" сумму займа в размере 40 000 000 рублей со сроком погашения не позднее 31.12.2022 (пункты 2.1. и 2.2 договора займа).
За пользование заемными средствами ООО "СЗ "Конгресс-Центр" обязалось уплатить ООО "Еврофутур-Крым" проценты.
Дополнительным соглашением N 1 от 15.07.2018 стороны увеличили сумму займа до 70 000 000 рублей.
Все оспариваемые истцом платежи совершены ООО "Еврофутур-Крым" во исполнение договора займа N 2/04 от 02.04.2018 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 15.07.2018.
Полагая, что вышеуказанные сделки (транзакции) по перечислению денежных средств заимодавца в ООО "СЗ "Конгресс-Центр" являются сделками с заинтересованностью, не были одобрены Лебедевым И.А. как участником ООО "Еврофутур-Крым" в соответствии с установленным законом порядком и причинили последнему ущерб, истец обратился в суд с настоящим иском.
При решении вопроса об обоснованности доводов апелляционной жалобы суд руководствуется следующим.
Правовое значение для рассмотрения спора имеет выяснение вопросов о правильном выборе способа защиты права и о том, допущено ли нарушение прав участника общества (истца).
По мнению апелляционного суда, истец (участник общества) выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права - признание недействительными платежей - транзакций.
Истец-учредитель находится ООО "Еврофутур-Крым" в корпоративных отношениях. В таком случае способы защиты права должны быть основаны на положениях статьи 12 ГК РФ и на правилах Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).
Иными словами, природа охранительных отношений определяется отношениями регулятивными.
Однако указанные нормы права не предоставляют участнику корпорации право на заявление иска о признании платежей недействительными. Обратное толкование закона привело бы к нивелированию правил об исковой давности, о корпоративной компетенции органов управления обществом и т.д.
Оспаривание транзакций допустимо в правоотношениях несостоятельности, где конкурсные кредиторы не находятся ни с должником, ни с контролирующими его лицами в корпоративных правоотношениях. Однако доказательств наличия у ООО "Еврофутур-Крым" признаков несостоятельности, а также подтверждение возбуждения в отношении него дела о банкротстве в материалы дела не представлены.
При таких обстоятельствах заявленные исковые требования обоснованными не являются.
Самостоятельным основанием для отказа в иске является также следующее.
В соответствии с частью 1 статьи 45 Закон N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Согласно части 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.
На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.
При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).
Материалами дела подтверждается, что Лебедев И.А. является участником ООО "Еврофутур-Крым" с долей участиям 45% уставного капитала. Следовательно, является лицом, которому закон предоставляет право оспаривать сделки общества.
Сумма займа в общем размере 58 596 000 руб. была перечислена ООО "Еврофутур-Крым" в пользу ООО "СЗ "Конгресс-Центр" частичными платежами в период с 28.04.2018 по 29.01.2021 и возвращена ООО "СЗ "Конгресс-Центр" в пользу ООО "Еврофутур-Крым" досрочно (последний платеж 09.04.2021) в полном объеме с уплатой процентов за пользование заемными денежными средствами в сумме 4 794 992,58 руб.
Указанные обстояте
