Постановление Суда по интеллектуальным правам от 19 ноября 2021 г. N С01-1826/2021 по делу N А56-1229/2020 Оставив без изменения вынесенные ранее судебные акты об отказе в расторжении лицензионного договора, суд исходил из недоказанности истцом существенного нарушения обществом условий спорного договора или существенного изменения обстоятельств как основания для расторжения этого договора в судебном порядке

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 19 ноября 2021 г. N С01-1826/2021 по делу N А56-1229/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2021 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Рогожина С.П.,

судей Ерина А.А., Четвертаковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу автономной некоммерческой организации высшего образования "Университет при Межпарламентской ассамблее ЕВРАЗЭС" (ул. Смолячкова, 14, лит. Б, корп.1, Санкт-Петербург, 194044, ОГРН 1127800008610) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2020 по делу N А56-1229/2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 по тому же делу

по исковому заявлению автономной некоммерческой организации высшего образования "Университет при Межпарламентской ассамблее ЕВРАЗЭС" к обществу с ограниченной ответственностью "ЭБС Лань" (проспект Обуховской обороны, д. 70, к. 2, лит. А, пом. 1-Н, ком. 247, Санкт-Петербург, Муниципальный округ Невская застава, 192029, ОГРН 1167847058664) о расторжении договора,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) представителя общества с ограниченной ответственностью "ЭБС Лань" - Смирновой С.А. (по доверенности от 13.06.2019),

УСТАНОВИЛ:

автономная некоммерческая организация высшего образования "Университет при Межпарламентской Ассамблее ЕврАзЭС" (далее - Университет) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЭБС Лань" (далее - общество) о расторжении договора от 09.12.2019 N 19/ЭБС.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Университет обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Северо-Западного округа. Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.06.2021 кассационная жалоба передана для рассмотрения в Суд по интеллектуальным правам.

В кассационной жалобе Университет просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда, содержащихся в решении и постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов об отказе в удовлетворении требования о расторжении лицензионного договора являются необоснованными и противоречат статьям 421, 450, 452 и 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В возражениях на кассационную жалобу ответчик просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Поступившие 11.11.2021 от истца дополнения к кассационной жалобе не принимаются во внимание, а дополнительные доказательства не исследуются судом кассационной инстанции с учетом части 1 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, положений пунктов 3 и 4 части 4 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru, своих представителей в суд кассационной инстанции не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судом по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверено соблюдение судами норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявлено.

Законность обжалуемого решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора судами установлено, что между истцом (заказчиком) и ответчиком (исполнителем) заключен договор от 09.12.2019 N 19/ЭБС, по условиям которого исполнитель предоставляет доступ заказчику к электронным экземплярам произведений научного, учебного характера, составляющим базу данных ЭБС "ЛАНЬ", а также предоставляет заказчику простую (неисключительную) лицензию на использование базы данных и произведений (далее - договор).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено вознаграждение за оказание услуг и представление лицензии по договору.

В пункте 2.5 договора предусмотрено, что лицензия по договору предоставляется на срок 365 дней с 19.12.2019 на территории Российской Федерации.

По условиям пункта 8.1 договора он действует с момента подписания сторонами в течение указанного в нем срока, на который заказчику предоставлена лицензия на использование базы данных и произведений.

Досрочное расторжение договора допускается только в случаях, предусмотренных договором.

В пункте 2.4 договора предусмотрено право исполнителя в одностороннем порядке изменять и дополнять базу данных новыми произведениями. Такие произведения автоматически считаются включенными в предмет договора между сторонами.

Письмом от 13.12.2019 N 1501 истец уведомил ответчика о расторжении договора и предложил подписать соответствующее соглашение.

Письмом от 18.12.2019 N 1812 ответчик уведомил истца о несогласии с расторжением договора, указав, что согласно пункту 8.3 договора во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ договор может быть расторгнут только по соглашению сторон.

Полагая, что действия ответчика нарушают законные интересы истца, а также в связи с существенным изменением обстоятельств, истец обратился в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных Университетом требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал наступление после заключения договора обстоятельств, существенно изменивших его положение, а также в связи с тем, что спорный договор является договором о предоставлении простой (неисключительной) лицензии на объекты авторского права.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на нее, выслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно положениям гражданского законодательства договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору (пункт 3 статьи 425 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что пункт 8.2 договора содержит условие о возможности расторжения договора по соглашению сторон, однако пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае соглашение сторон о расторжении не достигнуто.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Сторона, которой ГК РФ, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 4 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В соответствии с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 03.04.2001 N 18-В01-12, факт нарушения договора не может служить основанием для расторжения договора, должна быть доказана существенность нарушения. Ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду доказательства такого нарушения: неполучение доходов, возможное несение дополнительных расходов или наступление других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны.

Как установлено судами, между Университетом и обществом был заключен договор.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении заявленных исковых требований суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих существенное нарушение обществом условий договора, о расторжении которого заявил требование истец, а также наличие существенного изменения обстоятельств.

Так, из материалов дела следует и судами установлено, что общество в соответствии с заключенным договором, открыло доступ по указанным в приложении 2 к договору IP-адресам; в период с декабря 2019 по июль 2020 года было зафиксировано 317 обращений студентов истца к коллекции ответчика; право ответчика, предусмотренное в договоре, на сокращение коллекции произведений, права на которые предоставляются, не может являться существенным изменением обстоятельств.

При рассмотрении заявленных исковых требований суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих существенное нарушение обществом условий лицензионного договора, которые могли бы свидетельствовать о наличии оснований для его расторжении на основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ или наличие существенного изменения обстоятельств на основании статьи 451 ГК РФ.

Судебная коллегия также обращает внимание заявителя кассационной жалобы на то, что установление фактических обстоятельств дела, являющихся основанием для расторжения договора в судебном порядке, относится к компетенции судов, рассматривающих спор по существу требований, - судов первой и апелляционной инстанций. Определение судом, рассматривающим спор по существу, конкретных оснований для расторжения договора не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для несогласия с выводами судов о недоказанности Университетом существенного нарушения обществом условий лицензионного договора или существенного изменения обстоятельств как основания для расторжения этого договора в судебном порядке.

Ссылки истца на положения статьи 782 ГК РФ не принимаются судом кассационной инстанции, как основанная на ошибочном толковании, так как с учетом выводов судом в правовом характере заключенного договора названная статья не регулирует отношения сторон в настоящем деле по поводу одностороннего расторжения договора.

При таких обстоятельствах Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для иного толкования условий договора.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы договор может быть расторгнут только по соглашению сторон, односторонний отказ от договора пунктом 8.3 не предусмотрен.

Суд по интеллектуальным правам считает необходимым отметить, что доводы кассационной жалобы истца, по сути, повторяют доводы искового заявления и апелляционной жалобы, которые получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о неправильном применении и толковании судами норм материального и процессуального права, по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, и заявлены без учета определенных законом пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2020 по делу N А56-1229/2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

С.П. Рогожин

Судья

А.А. Ерин

Судья

Е.С. Четвертакова