Постановление Суда по интеллектуальным правам от 17 ноября 2021 г. N С01-1806/2021 по делу N А40-152537/2020 Суд оставил без изменения вынесенные ранее судебные решения по делу о взыскании штрафа и обязании предоставить отчетную документацию по лицензионному договору, поскольку после последней отгрузки продукции по авианакладной отсутствовали хозяйственные операции по договору комиссии, а с даты перечисления последней части лицензионного платежа истец знал о полном исполнении указанных договоров и не требовал от ответчика предоставления отчетной документации

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 17 ноября 2021 г. N С01-1806/2021 по делу N А40-152537/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2021 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего - судьи Голофаева В.В.,

судей - Рогожина С.П., Четвертаковой Е.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральное государственное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" (Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, 121059, ОГРН 1037739437229) на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу N А40-152537/2020

по иску федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" к публичному акционерному обществу "ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение" (ул. Ферина, д. 2, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450039, ОГРН 1020202388359) о взыскании штрафа и об обязании предоставить отчетную документацию по лицензионному договору.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, 123995, ОГРН 1047730015200).

В судебном заседании приняли участие представители:

от федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" - Попова Е.В. (по доверенности от 27.07.2021);

от публичного акционерного общества "ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение" - Калинин А.Е. (по доверенности от 09.12.2020), Попов В.Н. (по доверенности от 15.01.2021).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение" (далее - ответчик) о взыскании штрафа в размере 300 000 рублей и об обязании предоставить отчетную документацию по лицензионному договору.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает осуществленное судами толкование условий заключенного между сторонами лицензионного договора от 03.05.2012 N 1-01-12-00203 (далее - лицензионный договор), в соответствии с которым суды пришли к выводу о том, что отчеты будут предоставляться лицензиатом лишь при фактическом использовании им результатов интеллектуальной деятельности по этому договору.

Истец считает вывод судов о пятилетнем сроке действия лицензионного договора противоречащим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) и условиям этого договора. Как отмечает истец, суды не учли, что по лицензионному договору лицензиар предоставляет лицензиату на срок действия договора право использования результатов интеллектуальной деятельности с целью выполнения обязательств по договору комиссии и контракту. При этом дата исполнения обязательств в договоре комиссии не указана, следовательно, может выходить за пределы пятилетнего срока.

Полагая, что уплата лицензионного платежа не может являться основанием для признания лицензионного договора прекратившим свое действие, заявитель жалобы обращает внимание на то, что сумма лицензионного платежа может меняться.

Возражая против вывода судов о том, что договором комиссии не была предусмотрена иная поставка, кроме той, что обозначена в приложении N 1 к этому договору, истец отмечает отсутствие в данном договоре запрета на его продление.

Как указывает истец, судами не учтено, что "лицензионный договор служит не только для поступления лицензионных платежей в бюджет, но также и обязательства по обеспечению конфиденциальности, обязательства по соблюдению мер по предотвращению случайного или преднамеренного разглашения сведений, определенных как конфиденциальные, третьим лицам, без согласия их обладателей (раздел 10 лицензионного договора)".

Кроме того, истец считает не соответствующим действительности утверждение ответчика о том, что истец знал об исполнении договора комиссии.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты, сославшись на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчика возражали против ее удовлетворения.

Суд по интеллектуальным правам, выслушав представителей истца и ответчика, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1237 ГК РФ лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное. Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

Как установлено пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ, к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В случае, когда в лицензионном договоре срок его действия не определен, договор считается заключенным на пять лет, если Кодексом не предусмотрено иное (пункт 4 статьи 1235 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 425 ГК РФ установлено, что договор признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства, за исключением случаев, когда договором или законом предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по данному договору.

В силу пункта 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между сторонами заключен лицензионный договор от 03.05.2012 N 1-01-12-00203, по которому лицензиар (истец) предоставляет лицензиату (ответчику) на срок действия договора право на использование результатов интеллектуальной деятельности (РИД) с целью выполнения обязательств лицензиата в соответствии с условиями договора комиссии и контракта, а лицензиат уплачивает лицензиару за право пользования РИД вознаграждение.

Пунктом 1.4 лицензионного договора предусмотрено определение контракта - дополнение от 29.02.2012 N 135611331046/С-714А1 к контракту от 18.01.1999 N РВ/735611064098, заключенному между экспортером и Республикой Индией.

Как предусмотрено пунктом 1.6 лицензионного договора, "договор комиссии" - это дополнение от 07.03.2012 N 135611331046-1210307 к договору комиссии от 21.06.2010 N Р/935611330536-012262, заключенному лицензиатом (ответчиком по делу) с экспортером (АО "Рособоронэкспорт").

Согласно пункту 9.1 лицензионного договора лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом, представляет лицензиару отчетную документацию. Под "отчетным периодом" в соответствии с пунктом 1.8 лицензионного договора подразумевается каждый календарный квартал в течение срока действия договора.

В соответствии с лицензионным договором отчетная документация включает в себя: отчет о выполнении лицензионного договора согласно форме, указанной в разделе 14 договора в соответствии со статьей 1237 ГК РФ; выписку из банка о поступлении денежных средств на расчетный счет лицензиата по договору комиссии; копию экспортной лицензии на поставку продукции по контракту; копию оформленного паспорта сделки на реализацию продукции по контракту; копии документов, подтверждающих факт отгрузки продукции, в том числе копию грузовой таможенной декларации на отгрузку партии продукции по контракту; копии изменений к контракту и договору комиссии.

Пунктом 7.2 лицензионного договора стороны согласовали размер лицензионного платежа, который составляет 1 942 927 долларов США 57 центов.

В соответствии с лицензионным договором лицензиат выплачивает лицензиару штраф за нарушение пункта 9.1 лицензионного договора.

Истец, обращаясь с иском, указал, что лицензиат нарушил условия договора, не представив отчетную документацию за период II квартал 2017 года - I квартал 2020 года.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из прекращения действия договора комиссии путем его исполнения, и соответственно, прекращения лицензионного договора.

Истолковав положения лицензионного договора, относящего к отчетной документации вместе с самим отчетом документы, свидетельствующие об исполнении продавцом и покупателем условий контракта о реализации продукции поставщиком либо поступлении денежных средств от покупателя, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении лицензионного договора стороны исходили из обязанности лицензиата предоставлять отчеты лишь при фактическом использовании им РИД (отгрузка продукции продавцом по контракту либо получение денежных средств от покупателя).

При этом суд, исследовав материалы дела, установил, что контракт и договор комиссии были исполнены в 2014 году, и более лицензиат не осуществлял использование РИД. Доказательств, свидетельствующих об. использовании ответчиком РИД, истец не представил.

Лицензионные платежи уплачены ответчиком истцу полностью несколькими платежами в 2013 - 2014 годах.

В связи с этим суд первой инстанции отметил, что истцу с момента получения денежных средств от ответчика в полном объеме (14.04.2014) было известно об исполнении договора комиссии и, соответственно, об исполнении лицензионного договора в полном объеме.

Соответственно, ответчик (лицензиат) не мог использовать РИД, в связи с чем у него отсутствовала возможность предоставлять отчетность по их использованию. С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу о прекращении обязанности по предоставлению отчетной документации.

Кроме того, суд первой инстанции указал на пропуск истцом срока исковой давности.

В связи с изложенным суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для представления отчетной документации и уплаты штрафа.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными.

Так, апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о прекращении действия договора комиссии и прекращении лицензионного договора ввиду их исполнения.

Суд апелляционной инстанции также учел, что в соответствии с положениями пункта 1.1 договора комиссии его предметом является ремонт авиадвигателей АЛ-31ФП, указанных в приложении N 1 к договору. При этом договором комиссии не предусмотрена иная поставка деталей и оборудования, иной ремонт, кроме оговоренных в приложении N 1, возобновление договора комиссии после его исполнения не предусмотрено. Договор комиссии действует до полного исполнения сторонами своих обязательств - поставка продукции, выплата акционерным обществом "Рособоронэкспорт" ответчику валютных средств, причитающихся ему по этому договору.

Как отметил апелляционный суд, никаких дополнений, изменяющих общую стоимость по договору комиссии, ответчик не заключал. Продукция, сверх предусмотренного договором комиссии, не отгружалась, дополнительная выручка по договору комиссии не поступала. Обязательство по оплате использования РИД по лицензионному договору ответчиком выполнено в полном объеме.

Проанализировав материалы дела и подробно отразив их в обжалуемом постановлении, суд апелляционной инстанции признал обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что после последней отгрузки продукции по авианакладной (25.02.2014) отсутствовали хозяйственные операции по договору комиссии, а с даты перечисления последней части лицензионного платежа (14.04.2014) истец знал о полном исполнении договора комиссии и лицензионного договора, и не требовал от ответчика предоставить отчетную документацию по договору.

Указанные выводы судов Суд по интеллектуальным правам находит соответствующими установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и закону.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришли в соответствии с вышеприведенными нормами права к обоснованному выводу об отсутствии оснований для уплаты штрафа по лицензионному договору и обязанности предоставить отчетную документацию.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержат обоснование сделанных судами выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Доводам истца и возражениям ответчика судами дана должная оценка.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

Довод заявителя кассационной жалобы, выражающий его несогласие с толкованием судами условий заключенного между сторонами лицензионного договора, в соответствии с которым суды пришли к выводу об обязанности предоставления отчетов лишь при фактическом использовании ответчиком результатов интеллектуальной деятельности по этому договору, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку направлен на переоценку вывода судов, сделанного в результате этого толкования договора, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.

Вопреки мнению истца, выводы судов о пятилетнем сроке действия лицензионного договора не противоречат положениям ГК РФ и условиям этого договора. В связи с тем, что срок действия лицензионного договора не определен, суды, руководствуясь положениями пункта 4 статьи 1235 ГК РФ, правомерно исходили из действия этого договора в течение 5 лет.

При этом ссылка заявителя жалобы на то, что дата исполнения обязательств в договоре комиссии не указана, а значит, по его мнению, может выходить за пределы пятилетнего срока, не основана на материалах дела, из которых суды обоснованно установили факт полного исполнения договора комиссии. Как верно отметил апелляционный суд, никаких дополнений, изменяющих общую стоимость по договору комиссии, ответчик не заключал. Продукция, сверх предусмотренного договором комиссии, не отгружалась, дополнительная выручка по договору комиссии не поступала.

Вместе с тем, отмечая отсутствие в договоре комиссии запрета на его продление, истец не оспаривает вышеуказанные выводы судов об отсутствии каких-либо дополнений к договору комиссии.

Ссылаясь на то, что сумма лицензионного платежа может меняться, истец не приводит сведений о наличии таких изменений в рассматриваемом случае. В связи с этим данный довод не имеет отношения к фактическим обстоятельствам спора.

Довод истца о несоответствии действительности утверждения ответчика о том, что истец знал об исполнении договора комиссии, подлежит отклонению, поскольку выводы судов по данному вопросу основаны на полной и всесторонней оценке представленных доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом истец не приводит аргументированных доводов, которые указывали бы на ошибочность выводов судов, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы ответчика по существу выражают несогласие с выводами судов относительно оценки спорного лицензионного договора и обстоятельств его исполнения/неисполнения, и направлены на их переоценку, что не допускается в суде кассационной инстанции. В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2021 по делу N А40-152537/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.В. Голофаев

Судьи

С.П. Рогожин

Е.С. Четвертакова