Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 октября 2024 г. N Ф10-2748/21 по делу N А09-9699/2019

город Калуга

01 октября 2024 г.

Дело N А09-9699/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "18" сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "01" октября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего	Звягольской Е.С.,
судей	Андреева А.В.,
	Гладышевой Е.В.,
при участии в заседании:
от ГК "Агентство по страхованию вкладов":	Данилин П.А. по доверенности от 20.12.2023;
от иных участвующих в деле лиц:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны на определение Арбитражного суда Брянской области от 20.11.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу N А09-9699/2019

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВД Восток" (далее - ООО "ВД Восток") обратилось с Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" (далее - ООО "ЦЗ Инвест") несостоятельным должником (банкротом).

Решением от 27.11.2019 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Таёкина Марина Тарасовна.

В Арбитражный суд Брянской области 03.03.2023 поступило требование КБ "Союзный" (ООО) в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентства по страхованию вкладов" (с учетом уточнений) о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЦЗ Инвест" по договору уступки прав требования (цессии) N 1 от 30.03.2017 в размере: 127 421 517 руб. 49 коп. - основной долг, 8 927 884 руб. 64 коп. - проценты (п.2.5. договора); по договору уступки прав требования (цессии) N 2 от 30.03.2017 в размере: 126 444 650 руб. 16 коп. - основной долг, 7 755 387 руб. 36 коп. - проценты (п.2.7. договора).

Определением суда от 20.11.2023 требование удовлетворено, в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" включено требование КБ "Союзный" (ООО) в размере 253 866 167 руб. 65 коп. - основной долг и 16 683 272 руб. проценты.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 определение первой инстанции от 20.11.2023 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ЦЗ Инвест" Таёкина М.Т. обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты.

В жалобе заявитель ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций, не принят во внимание довод о том, что в настоящее время отсутствует, какой-либо судебный акт которым восстановлена задолженность ООО "ЦЗ Инвест" перед ООО "КБ Союзный" в лице ГК "АСВ". Кассатор, указывает, что ООО КБ "Союзный" пропущены сроки исковой давности на предъявление требований к должнику. Отмечает, что материалами дела не подтверждается, довод суда первой инстанции, что кредитор по восстановленному требованию - КБ "Союзный" (ООО) осуществил возврат в конкурсную массу должника ООО "ЦЗ Инвест" имущества, полученного по недействительной сделке.

В материалы дела от конкурсного управляющего ООО КБ "Союзный" ГК АСВ поступил отзыв, в котором конкурсный управляющий просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Считает выводы судов обоснованными, а доводы конкурсного управляющего несостоятельными.

Представитель ГК "Агентство по страхованию вкладов" в судебном заседании поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве.

Неявка в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и отзыва на нее в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) (абзац 2 пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего Постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости; при их непредставлении такое требование подлежит оставлению судом без движения, а при непредставлении их после этого в установленный срок - возвращению. В случае возврата части имущества или денег кредитор может предъявить восстановленное требование в соответствующей части.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений для включения восстановленного требования в реестр, во-первых, оно должно быть заявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности; во-вторых, в пределах этого же двухмесячного срока кредитор по восстановленному требованию должен осуществить возврат в конкурсную массу имущества, полученного по недействительной сделке.

Такой правовой подход соответствует позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 20.10.2021 N 305-ЭС18-19088(5).

Как следует из материалов дела, постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 признано недействительной сделкой соглашение от 19.09.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 1 от 30.03.2017, заключенное между коммерческим банком "Союзный" (ООО) и ООО "ЦЗ Инвест".

Применены последствия недействительности соглашения от 19.09.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 1 от 30.03.2017, заключенного между коммерческим банком "Союзный" (ООО) и ООО "ЦЗ Инвест", в виде восстановления прав (требований) ООО "ЦЗ Инвест":

- по кредитному договору N 945 от 30.03.2016

- по кредитному договору N 973 от 27.06.2016

- по кредитному договору N 979 от 22.07.2016

- по кредитному договору N 1001 от 30.08.2016

- по договору кредитной линии N 954 от 26.04.2016

- по кредитному договору N 882 от 12.11.2015

и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по кредитному договору N 882.

Признано недействительной сделкой соглашение от 25.12.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 2 от 30.03.2017, заключенное между коммерческим банком "Союзный" (ООО) и ООО "ЦЗ Инвест".

Применены последствия недействительности соглашения от 25.12.2017 о расторжении договора уступки прав (цессии) N 2 от 30.03.2017, заключенного между коммерческим банком "Союзный" (ООО) и ООО "ЦЗ Инвест", в виде восстановления прав (требований) общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест":

- по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 987 от 26.07.2016

и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 987 от 26.07.2016;

- по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 846 от 21.07.2015,

и по всем договорам, заключенным в обеспечение исполнения обязательства по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 846 от 21.07.2015.

Конкурсный управляющий, возражая относительно удовлетворения заявленных требований, указал, что заявителем не возвращено в конкурсную массу имущество, полученное по недействительной сделке.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора в деле о банкротстве ООО "ЦЗ Инвест", заявитель неоднократно обращался в арбитражный суд с ходатайством об отложении судебного заседания с целью представления дополнительных доказательств в обоснование заявленных требований, в том числе доказательств о передаче имущества - синтетических алмазов (бриллиантов), являющегося предметом залога (договор залога N 882-З-1 от 12.11.2015) в конкурсную массу должника, в качестве доказательств затруднительности передачи имущества ссылался на нахождение КБ "Союзный" (ООО) в процедуре банкротства (определения суда от 12.04.2023, 18.05.2023, 28.06.2023, 27.07.2023, 26.09.2023).

Между КБ "Союзный" (ООО) и конкурсным управляющим ООО "ЦЗ Инвест" Таёкиной М.Т. 28.09.2023 были подписаны акты приема-передачи документов и залогового имущества от 28.09.2023.

Таким образом, кредитор по восстановленному требованию - КБ "Союзный" (ООО) осуществил возврат в конкурсную массу должника ООО "ЦЗ Инвест" имущества, полученного по недействительной сделке.

Поскольку судебный акт, на основании которого предъявлено требование, вступил в законную силу 16.01.2023 (дата постановления арбитражного апелляционного суда по делу N А09-9699/2019), рассматриваемое требование предъявлено 22.02.2023, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что срок на предъявление требования не истек, в связи с чем оснований полагать, что рассматриваемое требование предъявлено с пропуском установленного срока не имеется, доводы конкурсного управляющего ООО "ЦЗ Инвест" Таекиной М.Т. обоснованно отклонены.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о применении срока исковой давности в отношении заявленного требования КБ "Союзный" (ООО).

Как указал конкурсный управляющий, в соответствии с п. 2.5 договора цессии N 1 от 30.03.2017 за уступаемые права требования цессионарий (ООО "ЦЗ Инвест") выплачивает цеденту (ООО КБ "Союзный") денежные средства - цену, состоящую из основной и дополнительной части. Основная часть цены в размере 127 421 517 руб.

49 коп. Размер дополнительной части определяется и уплачивается в порядке, предусмотренном п. 2.6 договора. Указанные денежные средства уплачиваются цессионарием не позднее 31 декабря 2017 года.

В соответствии с п. 2.7 договора цессии N 2 от 30.03.2017, за уступаемые права требования цессионарий (ООО "ЦЗ Инвест") выплачивает цеденту (ООО КБ "Союзный") денежные средства - цену, состоящую из основной и дополнительной части. Основная часть цены в размере 126 444 650 руб. 16 коп. Размер дополнительной части определяется и уплачивается в порядке, предусмотренном п. 2.8 договора. Указанные денежные средства уплачиваются цессионарием не позднее 31 декабря 2017 года.

По мнению конкурсного управляющего, поскольку кредитор - КБ "Союзный" (ООО), с рассматриваемым требованием обратился в суд 03.03.2023, при этом о нарушении своих прав узнал или должен был узнать не позднее 31 декабря 2017 года (с момента истечения срока возврата денежных средств), то срок исковой давности по требованию КБ "Союзный" (ООО) о возврате денежных средств истек.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим, в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачета, отступного и других), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Поскольку, заявителем по обособленному спору об оспаривании договора уступки права требования был конкурсный управляющий ООО "ЦЗ "Инвест", а не Банк и о восстановлении задолженности Банку стало известно лишь с момента оглашения резолютивной части судебного акта, которым сделки признаны недействительными и применены последствия их недействительности (резолютивная часть постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2023), а с требованием кредитор обратился 22.02.2023, то срок исковой давности не может быть признан пропущенным.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что требование КБ "Союзный" (ООО) о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЦЗ Инвест" задолженности в размере 253 866 167 руб. 65 коп. - основной долг и 16 683 272 руб. - проценты, подтверждено достаточными доказательствами, является обоснованным, в связи с чем, правомерно включена в реестр требований кредиторов ООО "ЦЗ Инвест" с очередностью удовлетворения в третью очередь.

При указанных обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы являются несостоятельными, так как по существу выражают несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и направлены на их переоценку, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, судами не допущено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 20.11.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2024 по делу N А09-9699/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.С. Звягольская

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Гладышева