Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2024 г. N Ф10-873/23 по делу N А35-7118/2021

город Калуга

02 октября 2024 г.

Дело N А35-7118/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "30" сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "02" октября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего	Звягольской Е.С.,
судей	Гладышевой Е.В.
	Ивановой М.Ю.
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего	Васьков Е.В. лично;
от ООО "Стройлогистика"	Гребенщиков А.О. по доверенности от 20.10.2022 N 10.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "КузнецСтрой" на определение Арбитражного суда Курской области от 01.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу N А35-7118/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТехСтройНадзор" (далее - ООО "ТехСтройНадзор", кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "КузнецСтрой" (далее - ООО "КузнецСтрой", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.08.2021 заявление ООО "ТехСтройНадзор" принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу N А35-7118/2021.

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.10.2021 (резолютивная часть от 12.10.2021) заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО "КузнецСтрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васьков Е.В.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10.02.2022 (резолютивная часть от 09.02.2022) ООО "КузнецСтрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Васьков Е.В.

Конкурсный управляющий ООО "КузнецСтрой" 03.05.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора субподряда N 15 от 19.08.2019, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Стройлогистика" (далее - ООО "Стройлогистика") и ООО "КузнецСтрой".

Определением Арбитражного суда Курской области от 03.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: финансовый управляющий Демин Павел Владимирович, ООО "Фирма "ИМЛАЙТ-Шоутехник", АО "Авангард-Инвест", ООО "Ординар Констракшн", ИП Иванов Максим Александрович, ИП Боглаев Алексей Сергеевич, ИП Ткаченко Андрей Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Курской области от 01.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "КузнецСтрой" о признании недействительным договора субподряда N 15 от 19.08.2019, заключенного между ООО "КузнецСтрой" и ООО "Стройлогистика", и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой.

Конкурсный управляющий просит отменить вынесенные по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В кассационной жалобе указывает на неправомерность выводов судов о реальности выполнения ответчиком подрядных работ. Полагает неправомерным отказ в удовлетворении заявления о признании договора недействительным при наличии доказательственной базы для удовлетворения заявления.

ООО "Стройлогистика" в отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "КузнецСтрой" указало на необоснованность кассационной жалобы.

Определением от 29.07.2024 рассмотрение жалобы отложено на 30.09.2024, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал кассационную жалобу, представитель ответчика отзыв на кассационную жалобу.

Иные лица участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку в суд не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Курской области и Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Центрального округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ООО "КузнецСтрой" и ООО "Стройлогистика" имелись гражданско-правовые отношения в рамках договора субподряда N 15 от 19.08.2019, по условиям которого ООО "КузнецСтрой" (субподрядчик) поручило, а ООО "Стройлогистика" (субсубподрядчик) приняло на себя обязательства выполнить работы на объекте: многофункциональный комплекс "Лахта Центр" по адресу: г. Санкт-Петербург, Лахтинский пр., д. 2, корп. 3, лит. А.

Считая, что договор субподряда совершен в рамках формального документооборота и не свидетельствует о реальности правоотношений между сторонами, с целью искусственного создания задолженности для дальнейшей передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи от 13.04.2020 в обход условий оплаты, конкурсный управляющий ООО "КузнецСтрой" обратился с заявлением о признании сделки недействительной (ничтожной) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом конкурсный управляющий ООО "КузнецСтрой" Васьков Е.В. заявил, что справки КС-2 N 54 от 30.12.2019 на сумму 724 840 руб. (заказчик ООО "Стройлогистика", субподрядчик ИП Боглаев А.С.), справки КС-2 N 33 от 02.12.2019 на сумму 854 000 руб., N 64 от 30.12.2019 на сумму 914 000 руб. (заказчик ООО "Стройлогистика", субподрядчик ИП Иванов М.А.), справки КС-2 N 4 от 22.11.2019 на сумму 889 650 руб., N 5 от 20.11.2019 на сумму 794 200 руб., N 5 от 27.11.2019 на сумму 964 520 руб., N 25 от 31.12.2019 на сумму 482 630 руб. (заказчик ООО "Стройлогистика", субподрядчик ИП Ткаченко А.Ю.) сфальсифицированы, поскольку подписи на указанных документах не сопоставимы с подписями, имеющимися на иных документах.

Суд первой инстанции, исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ, пришел к выводу, что заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому спору, а также, если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства, не подлежит рассмотрению.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ООО "КузнецСтрой", исходя из следующего.

Из решения Арбитражного суд Республики Татарстан от 17.09.2020 по делу N А65-2063/2020 следует, что 11.01.2019 между ООО "Фирма "Имлайт-Шоутехник" (подрядчик) и АО "Авангард-Инвест" (субподрядчик) заключен договор субподряда N АИ190111, согласно которому субподрядчик обязуется выполнить и передать подрядчику работы в объеме и сроки, установленные договором, а также при производстве работ исполнять иные обязательства, определенные договором и действующим законодательством, а подрядчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их в порядке, установленные договором. Общий объем работ определен сторонами в смете, являющейся неотъемлемой частью договора. Цена работ и оборудования является фиксированной и не подлежит изменению, кроме как по письменному соглашению сторон.

Работы производятся на объекте - многофункциональный комплекс "Лахта центр" по адресу: г. Санкт-Петербург, Лахтинский проспект, д. 2, корп. 3, лит. А (пункт 3.2 договора).

Как следует из пункта 4.1 договора, общая цена договора составляет 101 002 071,31 руб.

Из выписки по расчетному счету должника следует, что между АО "АвангардИнвест" и ООО "КузнецСтрой" был заключен договор субподряда N АИ/КС-190111 от 25.03.2019, по которому должник в качестве аванса получает от АО "Авангард-Инвест" за период с 26.03.2019 по 07.08.2019 денежные средства в сумме 9 440 000 руб.

Между ООО "КузнецСтрой" (субподрядчик) и ООО "Стройлогистика" 19.08.2019 (субсубподрядчик) заключен договор субсубподряда N 15.

По условиям договора субподрядчик поручает, а субсубподрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы на объекте: многофункциональный комплекс "Лахта Центр" по адресу: г. Санкт-Петербург, Лахгинский пр., д. 2, корп. 3, лит А (объект).

Объемы и стоимость поручаемых субсубподрядчку работ по договору определяется на основании актов КС-2 и справок КС-3.

В соответствии со сметой стоимость работ составила 6 298 221,14 руб.

Спорные работы были приняты должником без замечаний в период с 21.11.2019 по 31.12.2019, о чем свидетельствуют передаточные документы, справки о стоимости выполненных работ, подписанные сторонами договоры, представленные в материалы настоящего спора.

С целью выполнения работ между ООО "Стройлогистика" и ИП Боглаевым А.С., ИП Ткаченко А.Ю., ИП Иванов М.А. заключены договоры подряда от 09.10.2019.

По условиям договоров, указанные индивидуальны предприниматели за период с 20.11.2019 по 31.12.2019 выполнили на объекте "Многофункциональный комплекс "Лахта Центр" по адресу: г. Санкт-Петербург, Лахтинский пр., д. 2, корп. 3, лит А" работы по объему и наименованию, совпадающие с работами, которые впоследствии ООО "Стройлогитика" передавались должнику.

При этом взаимоотношения по данным договорам подряда отражены в налоговом учете ООО "Стройлогистика".

Решением Арбитражного суд Республики Татарстан от 17.09.2020 по делу N А65-2063/2020, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, установлено что АО "Авангард-Инвест" выполнило для ООО "Фирма "ИмлайтШоутехник" работы на объекте "Лахта Центр" на общую сумму 52 009 377,84 руб.

Доказательств того, что между АО "Аванград-Инвевст" и ООО "КузнецСтрой" имелись споры по объему и качеству выполненных работ на сумму 9 440 000 руб. в рамках исполнения договора субподряда N АИ/КС-190111 от 25.03.2019, материалы дела не содержат.

Доводы конкурсного управляющего о том, что спорные работы были выполнены ООО "Ивал-Гранит", ООО "Нихаль", ООО "Менкар", не подтверждены надлежащими доказательствами. Из материалов дела следует, что работы, выполненные перечисленными обществами на объекте в г. Санкт-Петербурге, не идентичны работам, выполненным ООО "Стройлогистика".

Сам по себе факт того, что в представленных конкурсным управляющим договорах предметом указано: "монтаж металлоконструкции в г. Санкт-Петербург", не может являться достаточным доказательством того, что аналогичные работы выполнялись и другими организациями, в том числе ООО "Стройлогистика".

Ссылка конкурсного управляющего ООО "КузнецСтрой" на то, что ООО "Стройлогистика" не передавалась рабочая документация субподрядчикам, а доказательств обратного не имеется, подлежит отклонению, поскольку непередача такой документации не свидетельствует о невозможности выполнения субподрядчиками работ.

Доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемый договор субподряда N 15 от 19.08.2019 заключен между сторонами формально, без цели создания реальных правовых последствий, не подтверждены соответствующими доказательствами, основаны на предположениях.

При этом материалы дела содержат доказательства реальности выполнения работ по спорному договору.

Так, ООО "Стройлогистика" в материалы дела представлены первичные документы в подтверждение выполненных работ, в том числе акты выполненных работ (УПД), справки о стоимости выполненных работ (КС-3), подписанные сторонами, а также книга продаж ООО "Стройлогистика", которой подтверждается отражение хозяйственных взаимоотношений с ООО "КузнецСтрой" в налоговом учете.

Доводы конкурсного управляющего ООО "КузнецСтрой" не свидетельствует о мнимом характере взаимоотношений сторон, учитывая установленную фактическими обстоятельствами спора реальность намерений как должника, так и ООО "Стройлогистика" при исполнении обязательств, а также отсутствие в их действиях признаков, косвенно подтверждающих направленность воли обеих сторон сделки на вывод активов должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, оценив оспариваемый договор на предмет наличия признаков его недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 и 170 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказаны доводы, на которые он ссылался в обоснование заявленных требований, не доказано, что подлинная воля сторон договора не была направлена на установление правоотношений подряда, что договор субподряда N 15 от 19.08.2019 имеет признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон указанной сделки создать соответствующие ей правовые последствия, при злоупотреблении правом, с целью вывода имущества должника из конкурсной массы.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Центрального округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судами верно определено, что рассматриваемые отношения сторон регулируются положениями главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) с учетом общих положений ГК РФ об обязательствах.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Статьей 720 ГК РФ на заказчика возложена обязанность в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Суды, оценив имеющиеся доказательства, пришли к выводу о реальности правоотношений сторон в рамках договоров субподряда.

Указанный вывод основан на фактических обстоятельствах, установленных судами при рассмотрении обособленного спора, и соответствует им.

АО "АвангардИнвест" приняты у ООО "КузнецСтрой" работы, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в том числе решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.09.2020 по делу N А65-2063/2020.

Довод конкурсного управляющего о том, что указанные работы выполнены ООО "Ивал-Гранит", ООО "Нихаль", ООО "Менкар", не подтверждается материалами дела. Суд округа поддерживает выводы судов, о том, что в представленных конкурсным управляющим договорах с ООО "Ивал-Гранит", ООО "Нихаль", ООО "Менкар" предметом указано: "монтаж металлоконструкции в г. Санкт-Петербург", не может являться достаточным доказательством того, что это аналогичные работы.

Кроме того, согласно сведениям банковской выписки по счету должника, последний перечислил:

ООО "Ивал-Гранит" 1 700 000 руб. по счету N 14 авансовый платеж за монтаж металлоконструкций;

ООО "Нихаль" на сумму 1 450 800 руб. по счету N 2 от 29.03.2019 за монтаж металлоконструкций;

ООО "Менкар" на сумму 1 529 200 руб. по счету N 24 от 29.03.2019 за монтаж металлоконструкций, всего на сумму 4 680 000 руб.

Спорный договор заключен на сумму 6 298 221,14 руб. На указанную же сумму между должником и ответчиком подписаны акты выполненных работ (КС-2, КС-3). Доказательств выполнения всего объема работы ООО "Ивал-Гранит", ООО "Нихаль", ООО "Менкар" или иными организациями конкурсным управляющим не предоставлено.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "КузнецСтрой" Васькова Е.В., суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом наличия всех необходимых и достаточных оснований для признания заявленного требования обоснованным, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что выводы судов являются правильными, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и представленным в материалы настоящего спора доказательствам, основаны на правильном применении норм права.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции изучены и отклонены, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы суда. Оснований для переоценки выводов суда, установленных им фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм материального права и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не установлено, вследствие чего оснований к их отмене в кассационном порядке в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Принимая во внимание, что при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, доказательства ее уплаты не представлены, суд кассационной инстанции считает необходимым взыскать с ООО "КузнецСтрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере, предусмотренном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, в сумме 3000 руб.

руководствуясь ст. 110, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 01.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу N А35-7118/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КузнецСтрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.С. Звягольская

Судьи

Е.В. Гладышева М.Ю. Иванова