Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 ноября 2024 г. N Ф10-3613/22 по делу N А14-17383/2021

г. Калуга

02 ноября 2024 г.

Дело N А14-17383/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28.10.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.11.2024.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Еремичевой Н.В.
судей	Андреева А.В. Звягольской Е.С.
при участии в заседании: от единственного акционера АО "Алента" - DUMENIA INVESTMENTS LIMITED: от иных лиц, участвующих в деле:		Нормантович А.В. - представителя по доверенности от 03.04.2024, не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Лидер" и единственного акционера акционерного общества "Алента" - DUMENIA INVESTMENTS LIMITED на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу N А14-17383/2021,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий акционерного общества "Алента" (далее - АО "Алента", должник) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании соглашения об уступке прав (требований) от 26.03.2021, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес-Лидер" (далее - ООО "Бизнес-Лидер", ответчик), недействительной сделкой (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2, 51.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон N 127-ФЗ), статей 10, 168, 170, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2024 (судья Гумуржи А.А.) соглашение об уступке прав (требований) от 26.03.2021, заключенное между ООО "Бизнес Лидер" и АО "Алента", признано недействительной сделкой.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 (судьи: Орехова Т.И., Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционные жалобы ООО "Бизнес Лидер" и единственного акционера АО "Алента" - DUMENIA INVESTMENTS LIMITED - без удовлетворения.

В кассационных жалобах ООО "Бизнес Лидер" и DUMENIA INVESTMENTS LIMITED, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просят указанные судебные акты отменить, при этом ООО "Бизнес Лидер" просит направить дело на новое рассмотрение, а DUMENIA INVESTMENTS LIMITED - принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявители полагают, что конкурсным управляющим не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель DUMENIA INVESTMENTS LIMITED поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что Клепиков В.М. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании АО "Алента" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2021.

Решением суда от 29.12.2021 АО "Алента" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сидоров А.В.

Также судами установлено, что между ООО "Бизнес Лидер" (цедент) и АО "Алента" (цессионарий) 26.03.2021 заключено соглашение об уступке прав (требований), в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял права (требования) в размере 43 691 098 рублей 27 копеек, принадлежащие ООО "Бизнес Лидер" на основании соглашения о переводе долга от 20.10.2020 N 1, заключенного между ООО "Бизнес Лидер" и ООО "Окружное - 19".

За уступаемые права (требования) должник обязался уплатить ООО "Бизнес Лидер" 48 060 208 рублей (пункт 6 соглашения от 26.03.2021).

Ссылаясь на то, что соглашение от 26.03.2021 является недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 2, 61.1, 61.2, 129 Закона о банкротстве, статей 1, 10, 166 - 170 ГК РФ, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Соглашаясь с выводом судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) указано, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления N 63).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412 (19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве и вышеупомянутых разъяснений основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, относится к вопросам, связанным с установлением фактов и оценкой доказательств по делу.

Оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности указанных обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу пункта 2 статьи 170 ГК РФ недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки; намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 87 и 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок.

Исследуя обстоятельства заключения спорной сделки, суды двух инстанций установили, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением суда от 15.11.2021, оспариваемая сделка совершена 26.03.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие на момент совершения сделки задолженности перед кредиторами подтверждается материалами дела, в том числе решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2021 по делу N А14-17383/2021.

Кроме того, решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.08.2016 по делу N А14-10324/2016 признано незаконным бездействие ликвидационной комиссии должника, выразившееся в неисполнении обязанности по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), установлена обязанность ликвидационной комиссии обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Также суды констатировали, что должник приобрел у ООО "Бизнес Лидер" права требования по цене дороже номинала (права требования на сумму 43 691 098 рублей 27 копеек по цене 48 060 208 рублей), при этом причины совершения должником заведомо убыточной сделки при наличии признаков банкротства и наличия задолженности перед независимыми кредиторами сторонами сделки не раскрыты.

Проанализировав представленные в дело доказательства и доводы сторон, суды посчитали, что единственной целью заключения спорного договора являлось создание видимости существования законных оснований наличия задолженности ООО "Окружной-19" перед должником и наличия задолженности ООО "Бизнес-Лидер" перед должником, о чем, в частности, свидетельствует то обстоятельство, что полученная задолженность была использована должником и ООО "Бизнес Лидер" при заявлении о зачете от 30.09.2021 и от 15.12.2021, которые были признаны недействительными определением суда от 28.02.2023 в рамках настоящего дела о банкротстве.

Таким образом, как заключили суды, оформлением договора уступки, заявлениями о зачете стороны прикрывали сделку по исполнению обязательств перед самим должником.

Каких-либо конкретных доказательств, с достоверностью свидетельствующих об обратном, в материалы дела, вопреки положениям статьи 65 АПК РФ, не представлено.

Доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, в части наличия иных подобных сделок в указанный период, также не представлено.

Суды констатировали, что в результате оспариваемой сделки и последующих сделок была погашена задолженность должника перед ООО "Бизнес Лидер", при этом задолженность перед иными кредиторами не погашалась.

Судами также учтено, что, несмотря на значительный размер задолженности, должником не предпринимались меры по взысканию полученной задолженности с ООО "Окружной-19".

В материалы обособленного спора доказательства того, что оспариваемая сделка имела разумные и экономически обоснованные причины, не представлены, обстоятельства, свидетельствующие об этом, не указаны.

Исследовав и оценив представленные в дело документы и доводы сторон в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что АО "Алента" совершены сделки, которые направлены на отчуждение имущества и преимущественное удовлетворение требования одного кредитора - ООО "Бизнес Лидер", что влечет уменьшение размера удовлетворения требований иных кредиторов, следовательно, в результате оспариваемой сделки кредиторам должника причинен имущественный вред, в связи с чем правомерно признали соглашение об уступке прав (требований) от 26.03.2021, заключенное между ООО "Бизнес Лидер" и АО "Алента", недействительной сделкой.

Доводы кассационных жалоб изучены судом округа, однако, они подлежат отклонению, поскольку по сути направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2024 по делу N А14-17383/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Еремичева

Судьи

А.В. Андреев Е.С. Звягольская