Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 ноября 2024 г. N Ф10-4608/22 по делу N А35-5952/2020

город Калуга

19 ноября 2024 г.

Дело N А35-5952/2020

Резолютивная часть постановления объявлена "05" ноября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "19" ноября 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего	Звягольской Е.С.,
судей	Андреева А.В.
	Ипатова А.Н.
при участии в заседании:
от ООО "Агропромсервис"	Токмакова О.И. по доверенности от 15.01.2024;
Иные лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Правда" Пономарева Алексея Юрьевича на определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу N А35-5952/2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Жасмин" обратилось в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании ООО "Правда" (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 07.08.2020 данное заявление принято к производству.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.05.2022 ООО "Правда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авилов Владимир Иванович.

Определением суда от 31.03.2023 конкурсным управляющим ООО "Правда" утвержден Пономарев Алексей Юрьевич.

18.05.2023 конкурсный управляющий должника Пономарев А.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку по отчуждению ООО "Правда" 14.05.2020 в пользу ООО "Березка" трактора VERSATILE SP275, 2016 г.в.; применить последствия недействительности вышеуказанной сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу ООО "Правда", а при невозможности возврата - взыскать с ООО "Березка" его рыночную стоимость.

В дальнейшем, 12.12.2023 конкурсный управляющий уточнил требования, просил признать недействительной цепочку сделок по отчуждению ООО "Правда" самоходной техники VERSATILE SP275, 2016 г.в. в пользу ООО "Агропромсервис" (далее - ответчик), договор купли-продажи N 66/04-2020/Д от 30.04.2020, заключенный между ООО "Агропромсервис" и ООО "Березка" (далее - ответчик); применить последствия признания сделки недействительной в виде возврата самоходной техники VERSATILE SP275, 2016 г.в. в конкурсную массу должника. Уточнения приняты арбитражным судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

09.04.2024 конкурсный управляющий уточнил требования, просил признать недействительной цепочку притворных сделок: договор N 55/04-2020/Д от 08.04.2020, заключенный между ООО "Правда" и ООО "Агропромсервис", договор N 66/04-2020/Д от 30.04.2020, заключенный между ООО "Агропромсервис" и ООО "Березка"; признать недействительной сделкой отчуждение ООО "Правда" в пользу ООО "Березка" самоходной машины VERSATILE SP275, 2016 г.в.; применить последствия недействительности сделки в виде возврата самоходной машины VERSATILE SP275, 2016 г.в. в конкурсную массу должника. Уточнения приняты арбитражным судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.04.2024 оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки отказано.

В кассационной жалобе Пономарев А.Ю. просит отменить определение от 15.04.2024 и постановление от 31.07.2024, передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды не обоснованно отклонили довод о том, что оспариваемые договоры не являются цепочкой сделок; не дали оценку том, что ООО "Агропромсервис" было известно о неплатежеспособности должника; не дали оценку тому, что договор между ООО "Агропромсервис" и должником был подписан формально, а реально имело место прямое отчуждение имущества должником ООО "Березка"; вывод об уменьшении в результате оспариваемой сделки, задолженности должника перед ООО "Агропромсервис" необоснован, задолженность должника перед ООО "Агропромсервис" возникла в 2018 году и не погашалась должником, а незадолго до возбуждения дела о несостоятельности банкротстве ООО "Правда" заключила оспариваемый договор и стороны произвели зачет встречных однородных требований; судами сделан ошибочный вывод о пропуске срока исковой давности.

До начала судебного заседания в суд округа поступили отзывы ООО "Агропромсервис", ООО "Березка" в которых изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы.

УФНС по Курской области через систему "Мой арбитр" 31.10.2024 направило в суд округа отзыв, в котором указало, что расчет по спорному договору купли-продажи не произведен; на момент отчуждения транспортного средства у ООО "Правда" имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО "Жасмин" по договорам займа за 2019 год в размере 64 млн. руб., ООО "Юпитер -9" по договорам поставки товара за период 2018-2020 в размере 1,2 млн. руб., ООО "Олимпия" по договору поставки от 2018 года в размере 1,8 млн. руб., что подтверждается вступившими в законную силу постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 года и определениями Арбитражного суда Курской области от 27.10.2020, 19.07.2022 года соответственно. По мнению уполномоченного органа, материалами обособленного спора доказано наличие оснований для признания недействительной сделки по отчуждению ООО "Правда" 14.05.2020 года в пользу ООО "Березка" трактора VERSATILE SP275, 2016 года выпуска. Уполномоченный орган в полном объеме поддерживает кассационную жалобу конкурсного управляющего, просит рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Агропромсервис" возражал против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.03.2018 между ООО "Агропромсервис" (продавец) и ООО "Правда" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 49/03-18/Д самоходного опрыскивателя VERSATILE SP275. Указанное самоходное средство было приобретено ООО "Правда" у ООО "Агропромсервис" по цене 19 500 000 руб.

В нарушении пункта 2.2 договора купли-продажи N 49/03-18/Д оплата за товар как в установленный договором купли-продажи N 49/03-18/Д срок (до 30.07.2018), так и до даты зачета не произведена.

08.04.2020 между ООО "Правда" (продавец) и ООО "Агропромсервис" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 55/04-2020/Д самоходного опрыскивателя VERSATILE SP275. Указанное самоходное средство было приобретено ООО "Агропромсервис" у ООО "Правда" по цене 14 000 000 руб.

Оплата по договору осуществлена путем подписания 27.04.2020 протокола о зачете взаимных требований, согласно которого ООО "Правда" является должником ООО "Агропромсервис" по договору купли-продажи от 13.03.2018 N 49/03-18/Д на сумму 19 500 000 руб., а ООО "Агропромсервис" является должником ООО "Правда" по договор купли-продажи N 55/04-2020/Д от 08.04.2024 на сумму 14 000 000 руб. Размер погашаемых взаимных денежных требований по вышеуказанным договорам составляет 14 000 000 руб., в связи с чем в результате зачета: задолженность ООО "Агропромсервис" перед ООО "Правда" составляет 0 руб.; ООО "Правда" перед ООО "Агропромсервис" 5 500 000 руб.

Из документов предоставленных Инспекцией Гостехнадзора Курской области (ответ от 20.11.2023 N 09.3-03-08/5271) следует, что самоходный опрыскиватель VERSATILE SP275 за ООО "Агропромсервис" не регистрировалась. Указанное обстоятельство подтверждено представителем ООО "Агропромсервис".

В дальнейшем, 30.04.2020 между ООО "Агропромсервис" (поставщик) и ООО "Березка" был заключен договор купли-продажи N 66/04-2020/Д, предметом которого являлась купля-продажа самоходного опрыскивателя VERSATILE SP275 по цене 14 070 000 руб.

Оплата по договору произведена путем зачета встречных требований на сумму 14 070 000 руб., что подтверждается актом взаимозачета N 21 от 30.06.2020, согласно которого ООО "Агропромсервис" должно ООО "Березка" 14 070 000 руб. по договору займа N 20/01-20/3 от 20.01.2020, а ООО "Березка" должно ООО "Агропромсервис" по договор купли-продажи N 66/04-2020/Д - 14 070 000 руб.

Определением суда Курской области от 07 августа 2020 года в отношении ООО "Правда" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 27 октября 2020 года (резолютивная часть объявлена 20 октября 2020 года) в отношении ООО "Правда" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.05.2022 ООО "Правда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

Обращаясь 18.05.2023 с требованиями о признании недействительной цепочки притворных сделок: договора N 55/04-2020/Д от 08.04.2020, заключенного между ООО "Правда" и ООО "Агропромсервис", договора N 66/04-2020/Д от 30.04.2020, заключенного между ООО "Агропромсервис" и ООО "Березка"; признании недействительной сделкой отчуждения ООО "Правда" в пользу ООО "Березка" самоходной машины VERSATILE SP275, 2016 г.в., конкурсный управляющий должника сослался на то, что 08.04.2020 и 30.04.2020, т.е. за четыре месяца до возбуждения дела о банкротстве была совершена цепочка сделок по отчуждению спорного имущества, оплата за спорное имущество должником не получена, в связи с чем имеются основания для признания цепочки сделок недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Суды, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, отклонили довод конкурсного управляющего о совершении сторонами цепочки взаимосвязанных сделок, прикрывающих сделку по отчуждению имущества должника; конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности; конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Приведенные им доводы не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем отсутствуют основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ о злоупотреблении правом (Определение Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

Кассационная инстанция находит, что заявленные конкурсным управляющим требования не рассмотрены в полном объеме по существу.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В соответствии с нормами статей 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, как по общим основаниям, установленным ГК РФ, так и по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пункте 1, так и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)")

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления N 63 неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить наличие совокупности условий: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Суды нижестоящих инстанций отклоняя довод конкурсного управляющего о неравноценности сделки, не привили мотивы таких выводов.

Для того чтобы установить данное обстоятельство необходимо выяснить вопрос о рыночной стоимости отчужденного имущества.

Вопрос о рыночной стоимости имущества является решающим для правильного рассмотрения настоящего спора, который фактически исследован не был.

Судебные акты не содержат мотивов, почему суды пришли к выводу о равноценности данной сделки. Не дана оценка справке от 10.11.2023 N 869/11-2023 ООО "Крона" о стоимости спорного имущества.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

В ходе рассмотрения спора судом первой инстанции ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что если основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника арбитражным управляющим Закона о банкротстве, исковая давность по заявлению о ее оспаривании исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий.

Судами первой и апелляционной инстанций срок исковой давности исчислен без учета положений п. 1 ст. 200 ГК РФ, соответственно, вывод судов о наличии оснований для отказа в иске в связи с пропуском срока исковой давности сделан с неправильным применением норм материального права и является необоснованным.

В данном случае, конкурсное производство в отношении должника введено решением суда от 23.05.2022 (резолютивная часть оглашена 19.05.2023) и утвержден конкурсный управляющий Авилов Владимир Иванович.

Пономарев А.Ю. утвержден в качестве конкурсного управляющего ООО "Правда" определением Арбитражного суда Курской области от 31.03.2023.

Заявление о признании сделки по отчуждению ООО "Правда" 14.05.2020 (дата постановки на учет в Гостенадзоре) в пользу ООО "Березка" трактора VERSATILE SP275 недействительной, поступило в Арбитражный суд Курской области 18.05.2023, то есть в пределах годичного срока исковой давности, установленного статьей 61.9 Закона о банкротстве.

В ходе рассмотрения заявления было установлено, что ООО "Березка" не является первым покупателем спорного трактора.

21.11.2023 года в материалы дела поступил договор купли-продажи N 66/04-2020Д от 30.04.2020 заключенный между ООО "Агропромсервис" и ООО "Березка", в связи с чем 12.12.2023 конкурсный управляющий уточнил требования и просил признать сделки по отчуждению трактора должником ООО "Агропромсервис" и договор купли-продажи N 66/04-2020Д от 30.04.2020 заключенный между ООО "Агропромсервис" и ООО "Березка".

Из ответов Инспекции Гостехнадзора Курской области следует и подтверждено ООО "Агропромсервис", что спорный трактор за ООО "Агропромсервис" не регистрировался, указанное свидетельствует о том, что конкурсный управляющий не знал и не могу узнать о наличии данного договора до поступления его в материалы дела.

Далее 12.12.2023 ООО "Агропромсервис" представило в материалы дела копию договора купли-продажи N 55/04-2020/Д самоходного опрыскивателя VERSATILE SP275 от 08.04.2020, заключенного между ООО "Правда" (продавец) и ООО "Агропромсервис", что послужило основанием для конкурсного управляющего для уточнения просительной части заявления в части указания реквизитов договора.

Таким образом, суд округа соглашается с доводами кассационной жалобы о неверных выводах судов о пропуске срока исковой давности на обращение в арбитражный суд с настоящим заявлением, сделанных без учета вышеназванных разъяснений.

Кроме того судами необоснованно не применены разъяснения, приведенные в пункте 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), согласно которым если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию).

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 3 данной статьи сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Предпочтительность предполагает, что в момент совершения оспариваемой сделки, направленной на удовлетворение требования одного кредитора, у должника имеются неисполненные обязательства перед другими кредиторами. Указанные обстоятельства судами не устанавливались и не исследовались.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что судами не установлены все обстоятельства дела, необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, выводы судов основаны на неполном исследовании доказательств, чем нарушены нормы материального права, что привело или могло привести к принятию неправильных судебных актов, в связи с чем обжалуемые судебные акты в силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие значение для правильного рассмотрения спора обстоятельства.

руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч.1 - ч.3 ст. 288 ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 15.04.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2024 по делу N А35-5952/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Курской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.С. Звягольская

Судьи

А.В. Андреев А.Н. Ипатов