Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2024 г. N 19АП-2356/21 по делу N А35-5952/2020

г. Воронеж

01 марта 2024 г.

дело N А35-5952/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 марта 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Ореховой Т.И.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Защитное-Юг": Клименко В.С., представителя по доверенности N б/н от 28.06.2023, выданной сроком на один год, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "РД-Агросервис": представители не явились, извещены надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РД-Агросервис" на определение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2023 по делу N А35-5952/2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РД-Агросервис" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Правда",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Жасмин" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Правда" (ООО "Правда", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.05.2022 ООО "Правда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Авилов Владимир Иванович, член Ассоциации "Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".

17.05.2023 ООО "РД-Агросервис" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило: признать недействительным договор ответственного хранения имущества от 14.10.2020, заключенный между ООО "Защитное-Юг" и ООО "Правда"; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Защитное-Юг" в пользу ООО "Правда" суммы денежных средств за пользование 16 единицами сельскохозяйственной техники в размере 58 368 000 руб.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.12.2023 суд отказал в удовлетворении заявленных требований.

ООО "РД-Агросервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда полностью и принять новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества с ограниченной ответственностью "Защитное-Юг" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, представив суду отзыв.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие, УФНС России по Курской области представило суду заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие и отзыв.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Судебная коллегия, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзывов на нее, не находит оснований к отмене обжалуемого определения.

Положениями пункта 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Оспаривание сделок должника в рамках дела о банкротстве осуществляется по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).

Таким образом, по смыслу указанных норм права конкурсный кредитор вправе оспаривать сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, только в процедуре конкурсного производства.

В письменных пояснениях кредитор указывал, что если суд не увидит оснований для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, то есть необходимость субсидиарного применения общегражданских норм права для признания сделки недействительной. Кредитор полагает, что договор хранения имущества прикрывает собой сделку по передаче имущества во временное безвозмездное пользование.

Из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), следует, что судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 постановления N 63, следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и одновременно с этим имеются предусмотренные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве обстоятельства, в числе которых - совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Договор ответственного хранения был заключен 14.10.2020 между ООО "Правда" (поклажедатель) и ООО "Защитное-Юг" (хранитель). Предметом договора являлась передача сельскохозяйственной техники поклажедателем хранителю согласно перечню, установленному пунктом 1.1 договора.

Как следует из пункта 2.1 оспариваемого договора, за выполнение хранителем обязанностей, установленных настоящим договором, поклажедатель обязуется уплатить хранителю вознаграждение в размере 100 000 руб. 00 коп. за весь период хранения.

Период хранения составляет 11 месяцев с даты заключения договора (пункт 1.3 договора).

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 07.08.2020, то есть сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалы дела ответчиком представлено заключение специалиста N 05-2/12/2023, из которого следует, что средняя стоимость хранения 16 единиц сельскохозяйственной техники в период с октября 2020 года по сентябрь 2021 года на открытых площадках составляет в Курской области 228 085 руб.

Средняя стоимость хранения 16 единиц сельскохозяйственной техники в период с октября 2020 года по сентябрь 2021 года в складских помещениях составляет в Курской области 393 250 руб.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства, подтверждают, что договор был заключен на условиях цены ниже рынка.

Данный вывод также опровергает довод заявителя требования о причинении оспариваемой сделкой вреда кредиторам, что исключает применение положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем заявителем не представлено доказательств в обоснование заявленных требований, доводы ответчика не опровергнуты.

При таких обстоятельствах арбитражный суд верно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют. Довод о притворности сделки был суду известен и отклонен в связи с наличием доказательств реальности правовых последствий, соответствующих договору хранения: передача имущества хранителю, обеспечение сохранности и оплата услуг поклажедателем. Ссылки на использование техники как на наличие иных правоотношений, существования и исполнения договора хранения, даже как части смешанного договора, не опровергают.

Отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления свидетельствует об отсутствии вреда кредиторам и злоупотребления правом, и, кроме того, подтверждает отсутствие заинтересованности как необходимого элемента правоспособности заявителя в деле признании недействительной ничтожной сделки.

Суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курской области от 29.12.2023 по делу N А35-5952/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РД-Агросервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

Т.И. Орехова В.В. Ботвинников