Постановление Суда по интеллектуальным правам от 23 декабря 2021 г. N С01-2013/2021 по делу N А40-152098/2020 Оставив без изменения вынесенные ранее судебные акты о взыскании штрафа за ненадлежащее исполнение условий лицензионного договора и предоставлении отчетной документации, суд исходил из того, что в период действия спорного договора, обязательства по предоставлению отчетной документации выполнены ответчиком надлежащим образом и в полном объеме, а предоставление "нулевых" отчетов по не использованию результатов интеллектуальной деятельности после прекращения действия договора не требовалось, в связи с чем отсутствует задолженность по уплате штрафа

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 23 декабря 2021 г. N С01-2013/2021 по делу N А40-152098/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2021 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи - Лапшиной И.В.,

судей - Голофаева В.В., Снегура А.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" (Бережковская наб., д. 30, корп. 1, Москва, 123995, ОГРН 1037739437229) на решение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 по делу N А40-152098/2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по тому же делу по исковому заявлению федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" к публичному акционерному обществу "ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение" (ул. Ферина, 2, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450039, ОГРН 1020202388359) о взыскании штрафа за ненадлежащее исполнение условий лицензионного договора и предоставлении отчетной документации.

В судебном заседании приняли участие представители:

от федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" - Кавешник С.В. (по доверенности от 09.06.2021 N 16);

от публичного акционерного общества "ОДК-Уфимское моторостроительное производственное объединение" - Калинин А.Е. (по доверенности от 09.12.2020 N 50/15-190), Попов В.Н. (по доверенности от 15.01.2021 N 02АА5499830).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" (далее - ФАПРИД) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми заявлением к публичному акционерному обществу "ОДК-Уфимское мотостроительное производственное объединение" (далее - общество) о взыскании 300 000 рублей штрафа за ненадлежащее исполнение условий лицензионного договора от 28.12.2012 N 1-01-12-00823, об обязании предоставить отчетную документацию за период II квартал 2017 года - I квартал 2020 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, истец обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

В обоснование несогласия с принятыми по настоящему делу судебными актами ФАПРИД указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, которые, по мнению заявителя кассационной жалобы, привели к принятию незаконных и необоснованных судебных актов по настоящему делу.

До судебного заседания в Суд по интеллектуальным правам поступил отзыв, в котором общество просит оставить кассационную жалобу ФАПРИД без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

В судебном заседании, состоявшемся 22.12.2021, представитель ФАПРИД поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Законность обжалуемого решения суда первой инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 28.12.2012 между Российской Федерацией в лице истца (лицензиар) и ответчиком (лицензиат) был заключен лицензионный договор N 1-01-1200823 на предоставление ответчику неисключительного права на использование результатов интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 9.1 названного договора лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом - календарным кварталом (пункт 1.8 договора), представляет лицензиару отчетную документацию.

Под "отчетной документацией" согласно пункту 1.9 договора понимается: "отчет о выполнении лицензионного договора согласно форме, указанной в разделе 14 лицензионного договора; выписка из банка о поступлении денежных средств на расчетный счет лицензиата по договору комиссии; копия экспортной лицензии на поставку продукции по контракту; копия оформленного паспорта сделки на реализацию продукции по контракту; копии документов, подтверждающих факт отгрузки продукции, в том числе копия грузовой таможенной декларации на отгрузку партии продукции по контракту".

На основании пункта 1.9 договора в отчетной документации отражается информация о поступлении денежных средств на расчетный счет лицензиата (валютная выручка за поставленную продукцию).

В соответствии с пунктом 7.3 договора лицензионный платеж переводится лицензиатом на счет лицензиара пропорциональными платежами в течение 30 дней с даты поступления соответствующих средств за поставляемую продукцию по договору комиссии.

Обязательство по предоставлению отчетной документации является мерой контроля за надлежащим исполнением условий лицензионного договора со стороны истца.

Пунктом 9.6 договора предусмотрена ответственность лицензиата за нарушение, в том числе пункта 9.1 договора, в виде штрафа в размере 25.000 рублей.

Поскольку ответчик не представил отчетную документацию за период со II квартала 2017 года - I квартал 2020 года, истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ответчика штрафа в размере 300.000 рублей.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, 330, 1235, 1237 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и принимая во внимание условия лицензионного договора, согласованные сторонами, пришел к выводу о том, что в период действия спорного договора, обязательства ответчика по предоставлению отчетной документации выполнены надлежащим образом и в полном объеме, так как после 31.05.2016 выручка на счета ответчика за использование РИД истца не поступала.

Кроме того суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор действовал до 28.12.2017, в связи с чем предоставление "нулевых" отчетов по не использованию РИД после прекращения действия договора не требовалось, а следовательно, задолженность ответчика по уплате штрафа по пункту 9.6 договора, отсутствует.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставив обжалуемое решение без изменения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, выслушав мнение присутствующих в судебном заседании представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам пришел к следующим выводам.

В обоснование несогласия с принятыми по настоящему делу решением и постановлением ФАПРИД указывает на то, что ответчик в одностороннем порядке изменил условия лицензионного договора, изменив порядок и сроки представления отчетности. Так, отсутствие документов, предусмотренных пунктом 1.9 лицензионного договора, по мнению заявителя кассационной жалобы, не освобождает лицензиата от обязанности предоставления отчетной документации.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 1 статьи 1237 ГК РФ лицензиат обязан представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором или Кодексом не предусмотрено иное. Если в лицензионном договоре, предусматривающем представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

Исходя из системного толкования нормы пункта 1 статьи 1237 ГК РФ и толкования условий лицензионного договора суд первой инстанции пришел к выводу о том, что при заключении договора стороны исходили из того, что отчеты будут предоставляться лицензиатом лишь при фактическом использовании лицензиатом результатов интеллектуальной деятельности.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что представление лицензиатом "нулевых" отчетов без предоставления предусмотренной пунктом 1.9 договора документации, подтверждающей фактическое использование лицензиатом РИД, договором не предусмотрено.

Кроме того, после исполнения лицензионного договора и договора комиссии, лицензиат не мог использовать РИД, в связи с чем у него отсутствовала возможность предоставлять отчетность по использованию РИД. Обязанность по предоставлению отчетной документации была прекращена.

ФАПРИД обращает внимание и на то, что суды первой и апелляционной инстанции неверно установили срок действия лицензионного договора, ввиду того, что условие о подписании акта выполненных обязательств не может являться условием, зависящем от воли сторон. По мнению истца, подписание указанного акта зависит от выполнения сторонами обязательств. Таким образом, довод истца сводится к выражению несогласия с выводами судов относительно установления пятилетнего срока действия лицензионного договора.

В соответствии со статьей 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В соответствии с пунктом 3 статьи 425 ГК РФ законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1235 ГК РФ в случае, когда в лицензионном договоре срок его действия не определен, договор считается заключенным на пять лет, если указанным Кодексом не предусмотрено иное.

Оценивая пункт 13.1 лицензионного договора, суды пришли к правомерному выводу о том, что лицензионный договор заключен на пять лет, а значит предоставление отчетов за период со II квартала 2017 года по I квартал 2020 года не требовалось.

Кроме того, суды установили, что обязательства ответчика по предоставлению отчетной документации были выполнены надлежащим образом и в полном объеме, так как после 31.05.2016 выручка на счета ответчика за использование РИД истца не поступала, а сам договор действовал лишь до 28.12.2017.

Как указано выше и установлено пунктом 13.1 договора, он считается заключенным с момента его подписания и действует до подписания сторонами акта выполненных обязательств по договору.

В соответствии с пунктом 7.6 лицензионного договора выполнение обязательств оформляется актом выполнения обязательств по договору, подписываемому уполномоченными представителями сторон в течение 10 календарных дней с момента полной уплаты платежа Лицензиатом по договору в соответствии с пунктом 7.2 договора.

Каких-либо иных условий в отношении прекращения отдельных пунктов договора в ином порядке лицензионный договор не содержит.

Таким образом, все условия лицензионного договора, в том числе и обязанность по представлению отчетной документации, должны исполняться до подписания сторонами акта выполненных обязательств.

В настоящем деле ответчиком в подтверждение выполнения обязательств по лицензионному договору в адрес истца письмом от 14.07.2016 с исх. N 49/07-1551 был направлен отчет о выполнении своих обязательств по лицензионному договору от 28.12.2012 N 1-01-12-00823 в полном объеме.

В том же письме ответчик просил истца предоставить акт выполнения обязательств по договору, который, в соответствии с пунктом 7.6, должен был быть подписан в течение 30 календарных дней с момента полной уплаты платежа лицензиатом.

Акт выполнения обязательств, ни отказ в подписании акта выполнения обязательств от истца в адрес ответчика до настоящего времени не поступали.

При этом, как установили суды, подтверждением факта исполнения ответчиком обязательств по отгрузке продукции по договору комиссии являются представленные истцу и в материалы дела декларации на товары, а по уплате лицензионных платежей - платежные поручения (т. 3 л.д. 1-139).

Таким образом, вопреки доводам кассационной жалобы, истцу с 2016 года было известно об исполнении договора комиссии и лицензионного договора в полном объеме, лицензиат после 31.05.2016 не осуществлял использование результатов интеллектуальной деятельности.

Более того, продукция сверх предусмотренного договором комиссии, не отгружалась, дополнительная выручка от покупателя не поступала.

Соответственно, ответчик (лицензиат) не мог использовать РИД, в связи с чем у него отсутствовала возможность предоставлять отчетность по использованию РИД. Таким образом, оснований для предоставления отчетов у ответчика не имелось в связи с прекращением действия договора.

Учитывая указанные обстоятельства, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что истцу было известно об исполнении лицензионного договора в полном объеме и соответственно об исполнении договора комиссии с момента поступления денежных средств.

Судебная коллегия Суда по интеллектуальным правам отмечает, что вопросы об установлении срока действия договора и о толковании обязанностей сторон по договору являются вопросами факта и подразумевают возможность установления исходя из фактических обстоятельств конкретного дела и представленных в материалы дела доказательств и, следовательно, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций в пределах полномочий, представленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями указанного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Доводы истца по существу выражают несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанции относительно оценки спорного лицензионного договора и обстоятельств его исполнения/неисполнения, и направлены на их переоценку, что не допускается в суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции не находит безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку ФАПРИД освобождено от уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, вопрос о распределении соответствующих судебных расходов Судом по интеллектуальным правам не разрешается.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 по делу N А40-152098/2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральное агентство по правовой защите результатов интеллектуальной деятельности военного, специального и двойного назначения" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Лапшина

Судья

В.В. Голофаев

Судья

А.А. Снегур