Определение Верховного Суда РФ от 28 февраля 2022 г. N 305-ЭС21-28284 по делу N А40-195214/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 28 февраля 2022 г. N 305-ЭС21-28284 по делу N А40-195214/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Иванова Виктора Афанасьевича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2021 по делу N А40-195214/2020,

УСТАНОВИЛ:

Иванов Виктор Афанасьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" (далее - ПАО "ГМК "Норильский никель"), публичному акционерному обществу "Полюс" (далее - ПАО "Полюс") об обязании зачислить на лицевой счет Иванова В.А. в реестре акционеров ПАО "ГМК "Норильский никель" 7 160 обыкновенных акций, а в реестре акционеров ПАО "Полюс" 7 160 обыкновенных акций; о взыскании компенсации за упущенную выгоду от невыплаченных дивидендов по названным ценным бумагам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", Орланди Лидия.

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14.10.2021, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность заявленных требований ввиду того, что в связи с увеличением уставного капитала ПАО "ГМК "Норильский никель" спорные акции подлежали зачислению на лицевой счет истца.

По мнению Иванова В.А., суды пришли к неверному выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Также заявитель указывает на ряд допущенных судами нарушений норм процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований истец указал, что в начале 2018 года стал акционером ПАО "ГМК "Норильский никель" и ПАО "Полюс" в связи с получением наследства от Ивановой Л.М. (умерла в 2004 году).

По мнению истца, он и другой наследник - Лидия Орланди после смерти Ивановой Л.М. получили меньшее количество обыкновенных акций ПАО "ГМК "Норильский никель" и ПАО "Полюс", чем причитается им по закону.

В обоснование данного довода истец указал на неисполнение ПАО "ГМК "Норильский никель" обязанности по зачислению на лицевой счет Ивановой Л.М. своих обыкновенных акций в связи с увеличением уставного капитала и размещением в 2001 года дополнительных акций (номер выпуска 1-04-40155-F).

Истец ссылался на пункт 8.1 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг, утвержденного 05.12.2000 советом директоров открытого акционерного общества "Норильская горная компания", согласно которому размещение дополнительных обыкновенных именных акций этого выпуска осуществляется путем распределения среди акционеров.

По мнению истца, на основании данного решения о дополнительном выпуске ценных бумаг дополнительные акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-04-40155-F) подлежали передаче, в том числе Ивановой Л.М.

В соответствии с пунктом 8.2 решения о дополнительном выпуске ценных бумаг с номером 1-04-40155-F, распределение дополнительных именных акций осуществляется на 15 день после даты государственной регистрации выпуска акций среди акционеров общества по данным реестра на день распределения.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 208, 302, 303, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 19, 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу о том, что истец не подтвердил, что наследники Ивановой Л.М. являются собственниками спорных акций, а также, кто является незаконным владельцем этих акций в настоящее время.

Истцом не подтверждено, что Иванова Л.М. имела право на получение каких-либо иных акций ПАО "ГМК "Норильский никель", кроме 10 обыкновенных акций выпуска 1-05-40155-F, которые она приобрела в результате обмена 12.07.2001, и которым был присвоен номер выпуска 1-01-40155-F в декабре 2006.

ПАО "ГМК "Норильский никель" и ПАО "Полюс", указанные в качестве ответчиков, не вправе вносить записи в собственные реестры владельцев ценных бумаг, поскольку не являются профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющим деятельность по ведению реестра.

Руководствуясь статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса, суды признали пропущенным срок исковой давности по требованиям Иванова В.А., поскольку с даты зачисления на лицевой счет Ивановой Л.М. акций ПАО "ГМК "Норильский никель", ПАО "Полюс" и до даты предъявления настоящего иска прошло более трех лет.

Кроме того, как установлено судами, в соответствии с условиями размещения ценных бумаг ПАО "Полюс", созданного 17.03.2006, в результате реорганизации в форме выделения из ПАО "ГМК "Норильский никель", акции ПАО "Полюс" размещались среди акционеров ПАО "ГМК "Норильский никель", являвшихся таковыми по состоянию на 01.01.2006, исходя из коэффициента распределения: 1 акция ПАО "Полюс" на 1 акцию ПАО "ГМК "Норильский никель".

В результате реорганизации ПАО "ГМК "Норильский никель" в форме выделения из него ПАО "Полюс" на лицевой счет Ивановой Л.М. было зачислено 10 акций.

Первоначально Иванова Л.М. являлась владельцем 10 обыкновенных акций открытого акционерного общества "Российское акционерное общество по производству цветных и драгоценных металлов "Норильский никель" (далее - ОАО "РАО "Норильский никель").

Далее 10 обыкновенных акций ОАО "РАО "Норильский никель", принадлежавшие Ивановой Л.М., 12.07.2001 были обменяны на 10 обыкновенных акций ОАО "ГМК Норильский никель" (данный факт подтверждается справкой по лицевому счету Ивановой Л.М. в реестре владельцев ценных бумаг ПАО "ГМК "Норильский никель" за период с 12.07.2001 по 04.02.2021 и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2019 по делу N А40-48889/2019).

Таким образом, Иванова Л.М. стала акционером ПАО "ГМК "Норильский никель" 12.07.2001, то есть уже после размещения (25.01.2001) обыкновенных акций с номером выпуска 1-04-40155-F.

Поскольку у Ивановой Л.М. не возникло право на получение обыкновенных акций ПАО "ГМК "Норильский никель" в большем количестве, чем 10 штук, и на ее лицевой счет не подлежали размещению обыкновенные акции ПАО "Полюс" в большем количестве, чем 10 штук, право на получение дивидендов по этим акциям в большей сумме, которую указывает истец, у Ивановой Л.М. отсутствовало.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Иванова Виктора Афанасьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова