Определение Верховного Суда РФ от 5 марта 2022 г. N 304-ЭС22-57 по делу N А81-6841/2020 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 5 марта 2022 г. N 304-ЭС22-57 по делу N А81-6841/2020

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) акционерного общества "Ямалкоммунэнерго", акционерного общества "Ямалгосснаб" на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.11.2021 по делу N А81-6841/2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Ямалгосснаб" (далее - АО "Ямалгосснаб", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к Мелкумову Игорю Олеговичу о взыскании 19 515 954 рублей 04 копеек убытков, причиненных при исполнении полномочий единоличного исполнительного органа государственного унитарного предприятия Ямало-Ненецкого автономного округа "Ямалгосснаб" (далее - ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб", Предприятие), преобразованного в порядке приватизации в АО "Ямалгосснаб".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Ямалкоммунэнерго" (далее - АО "Ямалкоммунэнерго"), муниципальное унитарное предприятие "Управление энергоснабжения и инженерных сетей" (далее - МУП "Управление энергоснабжения и инженерных сетей").

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.12.2020 с Мелкумова И.О. в пользу АО "Ямалгосснаб" взыскано 19 515 954 рубля убытков; распределены судебные расходы.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Мелкумов И.О. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Определением от 04.06.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Правительство Ямало-Ненецкого автономного округа, Департамент имущественных отношений Ямало-Ненецкого автономного округа (далее - Департамент), Прокуратуру Ямало-Ненецкого автономного округа.

Также в рамках дела N А81-9900/2020 Мелкумов И.О. обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к АО "Ямалгосснаб", АО "Ямалкоммунэнерго" о признании недействительным договора цессии от 23.05.2017 и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 10.02.2021 по делу N А81-9900/2020 в удовлетворении требований отказано.

Не соглашаясь с решением от 10.02.2021 по делу N А81-9900/2020, Мелкумов И.О. обратился в суд с апелляционной жалобой.

Определением от 27.05.2021 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам искового производства, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; к участию в деле N А81-9900/2020 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Ямало-Ненецкого автономного округа, Департамент.

Определением от 20.07.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда дела N А81-6841/2020 и А81-9900/2020 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен номер N А81-6841/2020.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.11.2021, решение от 27.12.2020 по делу N А81-6841/2020 и решение от 10.02.2021 по делу N А81-9900/2020 отменены, принят новый судебный акт: с Мелкумова И.О. в пользу АО "Ямалгосснаб" взыскано 19 515 954 рубля убытков; договор цессии от 23.05.2017, заключенный между ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" и АО "Ямалкоммунэнерго", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки - с АО "Ямалкоммунэнерго" в пользу АО "Ямалгосснаб" взыскано 43 013 162 рубля; распределены судебные расходы.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы АО "Ямалкоммунэнерго" указывает, что у Мелкумова И.О. отсутствует право на иск об оспаривании сделки; в настоящем случае отсутствуют основания для применения положений пункта 2 статьи 168 и статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданского кодекса), так как сделка является оспоримой по статье 173.1 Гражданского кодекса; указывает на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о недобросовестности АО "Ямалкоммунэнерго" при заключении сделки и о наличии с его стороны злоупотребления правом; об отсутствии согласования Мелкумовым И.О. договора с собственником имущества АО "Ямалкоммунэнерго" не знало и не могло знать.

В своей кассационной жалобе АО "Ямалгосснаб" указывает, что иск Мелкумова И.О. не подлежал удовлетворению, поскольку не направлен на защиту интересов Общества, а преследует противоправные цели (пересмотр вступившего в законную силу приговора).

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Мелкумов И.О. в период с 30.06.2015 по 04.08.2017 являлся единоличным исполнительным органом - генеральным директором ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" (приказы от 29.06.2015 N 33-рлс, от 28.06.2016 N 58-рлс, от 29.06.2017 N 47-рлс Департамента).

Приговором Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.07.2020 Мелкумов И.О. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 293 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ), при небрежном исполнении должностных обязанностей, что повлекло причинение крупного ущерба Предприятию, при следующих обстоятельствах.

Между ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" (продавец) и МУП "Управление энергоснабжения и инженерных сетей" (покупатель) 12.05.2015 заключен договор поставки нефтепродуктов N 28-ТЭР/15 (далее - договор поставки).

ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" (цедент) и АО "Ямалкоммунэнерго" (цессионарий) 23.05.2017 заключен договор цессии (далее - договор цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования к МУП "Управление энергоснабжения и инженерных сетей", возникшее вследствие неисполнения должником обязательств по оплате нефтепродуктов на общую сумму 39 031 908 рублей 08 копеек; стоимость уступленного права - 19 515 954 рубля 04 копейки.

Согласно акту от 23.05.2017 товарные накладные, акты приема-передачи товара, счета-фактуры, договор поставки переданы ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" в АО "Ямалкоммунэнерго".

Цессионарий 16.04.2019 платежным поручением от 16.04.2019 N 1910 перечислил цеденту 19 515 954 рубля 04 копейки в счет оплаты права требования по договору уступки от 23.05.2017.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.08.2017 по делу N А81-3719/2017 с МУП "Управление энергоснабжения и инженерных сетей" в пользу АО "Ямалкоммунэнерго" взыскано 62 529 116 рублей 74 копейки, из которых: 39 031 908 рублей 08 копеек основного долга, 23 497 208 рублей 66 копеек неустойки и 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Денежные средства в соответствии с решением суда получены АО "Ямалкоммунэнерго" от МУП "Управление энергоснабжения и инженерных сетей" в полном объеме в период с 25.12.2017 по 28.05.2018.

Как указывает АО "Ямалгосснаб" в исковом заявлении, заключаемая Мелкумовым И.О. крупная сделка вопреки требованиям пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) не была согласована с собственником имущества - Департаментом; в результате заключения договора цессии ГУП ЯНАО "Ямалгосснаб" были причинены убытки на сумму 19 515 954 рубля 04 копейки.

Обращаясь с исковым заявлением о признании недействительным договора цессии и применении последствий недействительности сделки, Мелкумов И.О. ссылается на то, что указанная сделка нарушает права неопределенного круга лиц на обеспечение порядка распоряжения государственной собственностью, то есть противную основам правопорядка; кроме того, указанная сделка противоречит нравственным началам осуществления гражданских прав и обязанностей.

Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168 Гражданского кодекса, положениями Закона N 161-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования в оспариваемой части, признал заключенный договор цессии недействительным и применил последствия недействительности сделки.

Приходя к указанному выводу, суд апелляционной инстанции принял во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу приговором Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.07.2020, решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 05.08.2017 по делу N А81-3719/2017, установив противоправность действий Мелкумова И.О. при заключении договора цессии, указав, что совершенная им крупная сделка не была согласована с собственником имущества - Департаментом, учитывая, что право требования к МУП "Управление энергоснабжения и инженерных сетей" уступлено по явно заниженной стоимости и такое сопутствующее совершению сделки обстоятельство должно было вызвать у добросовестного приобретателя имущества сомнения, при том, что АО "Ямалкоммунэнерго", являясь профессиональным участником рынка, не могло заблуждаться относительно действительной стоимости уступаемого права, а являясь кредитором должника в рамках дела о банкротстве, с очевидностью имело сведения о его платежеспособности, в том числе о наличии у должника реальной возможности удовлетворить требования, относящиеся к текущей задолженности.

Суд апелляционной инстанции верно констатировал факт заведомой невыгодности (убыточности) заключения указанной сделки для АО "Ямалгосснаб", недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемого договора, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред Обществу. При этом суд исходил из того, что требования о взыскании убытков и о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности, заявленные к разным ответчикам, направлены на защиту одного имущественного интереса - возмещение вреда, причиненного АО "Ямалгосснаб" в результате совершения сделки. Срок исковой давности для предъявления требования об оспаривании сделки суд признал не пропущенным.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества "Ямалкоммунэнерго", акционерного общества "Ямалгосснаб" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова