Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 марта 2022 г. N 305-ЭС21-21247 по делу N А41-49626/2018 Суд отменил судебные решения и признал недействительными торги по продаже имущества, поскольку искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничило круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21 марта 2022 г. N 305-ЭС21-21247 по делу N А41-49626/2018

Резолютивная часть определения объявлена 14 марта 2022 г.

Полный текст определения изготовлен 21 марта 2022 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Букиной И.А. и Кирейковой Г.Г.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" на определение Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.08.2021 по делу N А41-49626/2018.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего акционерным обществом "Курсив" - Сбитнев Ю.В. (по доверенности от 17.01.2022);

Лобанова М.Б. - Абдрашитов Р.Х. (по доверенности от 07.02.2022);

общества с ограниченной ответственностью "СМ Регионтекстиль" - Евстигнеев Э.А. (по доверенности от 07.02.2022), Карашев К.А. (по доверенности от 07.02.2022), Кононов Д.А. (по доверенности от 07.02.2022);

публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" - Михайлов Е.Н. (по доверенности от 02.12.2020), Пешкова Е.В. (по доверенности от 06.06.2021).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей публичного акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ", поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителей конкурсного управляющего акционерным обществом "Курсив", Лобанова М.Б. и общества с ограниченной ответственностью "СМ Регионтекстиль", просивших обжалуемые судебные акты оставить без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,

установила:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Курсив" (далее - должник) публичное акционерное общество "Национальный банк "ТРАСТ" (далее - банк "ТРАСТ") обратилось в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных в форме публичного предложения, результаты которых оформлены протоколами от 03.08.2020 N 3899-1 (лот N 1) и от 30.07.2020 N 3899-2 (лот N 2).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 25.08.2021 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк "ТРАСТ" просит отменить названные определение и постановления, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником, Лобанов М.Б. и общество с ограниченной ответственностью "СМ Регионтекстиль" (далее - общество "СМ Регионтекстиль") просят обжалуемые определение и постановления оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2022 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в обособленном споре, судебная коллегия считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства, открытой в отношении должника решением Арбитражного суда Московской области от 20.08.2018 по настоящему делу, акционерное общество "Автовазбанк" (правопредшественник банка "ТРАСТ") в ноябре 2018 года обратилось в суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2019 заявление признано частично обоснованным, в реестр требований кредиторов должника включены 664 542 295 рублей 47 копеек, из которых 594 829 850 рублей 47 копеек как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника.

В период рассмотрения судом указанного требования конкурсный управляющий Сухоруков И.В. обратился в суд с ходатайством об утверждении Положения о начальной цене, порядке, сроках и условиях реализации имущества и имущественных прав должника (далее - положение о продаже).

Ходатайство управляющего удовлетворено определением суда первой инстанции от 09.09.2019.

В соответствии с утвержденным положением о продаже имущество, в том числе обремененное залогом в пользу банка "ТРАСТ", и имущественные права должника выставлены на торги двумя лотами:

лот N 1 (начальная цена продажи 602 708 145 рублей 30 копеек): право аренды земельного участка и находящиеся на нем главный производственный корпус, два контрольно-пропускных пункта, склад расходных материалов, насосная станция водоснабжения, хозяйственно-питьевой водопровод, автоматический противопожарный водопровод, противопожарный водопровод, канализационная станция, хозяйственно-бытовая канализация, ливневая канализация, очистные сооружения, газовая сеть, газораспределительный пункт, трансформаторная подстанция, силовой электрокабель, кабель наружного освещения;

лот N 2 (начальная цена продажи 19 827 671 рубль 40 копеек): подъездная дорога, внутренние дороги, подъездные железнодорожные пути, ограждения, система вентиляции, четыре вытяжные системы местной вентиляции, пожарная сигнализация, система автоматического пожаротушения, система электронного учета рабочего времени, структурная кабельная сеть, компрессор винтовой.

Первые и повторные торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок со стороны потенциальных покупателей.

По результатам проведения торгов в форме публичного предложения победителями признаны:

по лоту N 1 - общество "СМ Регионтекстиль", чье ценовое предложение составило 362 000 000 рублей,

по лоту N 2 - Лобанов М.Б., чье предложение по цене составило 14 150 000 рублей.

Результаты торгов оформлены протоколами от 30.07.2020 и 03.08.2020, с Лобановым М.Б. и обществом "СМ Регионтекстиль" заключены договоры купли-продажи от 04.08.2020 и 06.08.2020.

Банк "ТРАСТ" как залоговый кредитор обратился в суд с заявлением о признании торгов недействительными.

Отказывая в удовлетворении этого заявления, суды сослались на статьи 110, 111, 138 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что имущество и имущественные права реализованы двумя лотами на основании вступившего в законную силу определения суда первой инстанции от 09.09.2019 об утверждении положения о продаже. С требованием о внесении изменений в указанное положение банк "ТРАСТ" не обращался. Доказательств того, что вошедшее в состав разных лотов имущество является единым комплексом, не представлено. Суды сочли, что залоговый кредитор не доказал факт нарушения его прав и законных интересов спорными торгами.

Между тем судами не учтено следующее.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки.

Обращаясь с заявлением по настоящему обособленному спору, банк "ТРАСТ" указывал на несоблюдение приведенного подхода при составлении лотов, выставленных на продажу. Он отмечал, что имущество должника, включенное в лот N 2, подлежит использованию лишь для эксплуатации производственно-складского комплекса (недвижимость этого комплекса включена в лот N 1), является его частью, необходимо для обеспечения одного технологического процесса, отсутствует возможность самостоятельного использования объектов, вошедших в лот N 2, по иному назначению. Искусственное разделение неразрывно связанных между собой частей упомянутого комплекса повлекло продажу активов должника по заниженной стоимости.

Указанные доводы были ошибочно отклонены судами.

Так, при включении объектов в отдельные лоты предполагается, что каждый из этих лотов является юридически и экономически обособленным, функционально независимым, то есть может быть самостоятельно (отдельно) использован будущим покупателем в своей хозяйственной деятельности.

Вопрос о функциональной связанности и юридической обособленности лотов N 1 и N 2 имел существенное значение для правильного разрешения спора. Как уже отмечалось, в лот N 2 вошли, в частности, подъездные и внутренние дороги, ограждения, расположенные на участке, право аренды которого включено в лот N 1. Кроме того, в лот N 2 включены системы вентиляции, вытяжные системы, пожарная сигнализация и т.д., смонтированные в зданиях, включенных в лот N 1.

Однако внутренние дороги (замощения), ограждения не являются отдельными вещами, поскольку не имеют ни самостоятельного хозяйственного назначения, ни самостоятельной ценности в отрыве от земельного участка и находящихся на них зданиях, выполняют лишь обслуживающую функцию по отношению к этим объектам и применительно к статье 135 Гражданского кодекса должны следовать их судьбе. Аналогичная правовая позиция изложена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 17.01.2012 N 4777/08, от 24.09.2013 N 1160/13. Равным образом, оборудование (вытяжные системы, системы вентиляции, пожарной сигнализации и т.п.), вмонтированное в здания, является их частями до тех пор, пока оно не отделено от этих зданий.

Таким образом, судам следовало согласиться с доводами банка "ТРАСТ" о том, что имущество было разведено на разные лоты неправильно. Предметы, вошедшие в лот N 2, подлежали продаже совместно с имуществом, включенным в лот N 1. Этот вывод подтверждается и тем, что общество "СМ Регионтекстиль", ставшее победителем торгов по лоту N 1 и не имевшее возможности использовать данный лот без имущества, вошедшего в лот N 2, впоследствии приобрело его у Лобанова М.Б., признанного победителем торгов по лоту N 2.

Поскольку исход честных торгов не может быть предопределен заранее, разумный и добросовестный потенциальный покупатель, узнав о разделении права аренды земельного участка с находящимися на нем зданиями и внутренних дорог, обеспечивающих подъезд к этим зданиям, на два отдельных лота, воздержится от участия в торгах, так как имеется риск победы лишь по одному из лотов, а в этом случае возникнет неопределенность по поводу реальной возможности использования зданий, свободный доступ к которым зависит от воли иного лица - собственника дорог.

Следовательно, искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничило круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства.

Выводы судов о действительности торгов и о возможности продажи имущества раздельно сделаны при неправильном применении норм права. Спорные торги следовало признать недействительными на основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суждения судов относительно того, что банк "ТРАСТ" не может оспаривать торги, поскольку ранее судом было утверждено положение о продаже, ошибочны. На момент утверждения данного положения (сентябрь 2019 года) банк "ТРАСТ" обладал лишь ограниченными правами лица, участвующим в деле о банкротстве должника, его требование только рассматривалось судом первой инстанции (оно признано обоснованным в декабре 2019 года) и он не вправе был заявлять возражения относительно положения о продаже (абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"). Упомянутое положение утверждено в отсутствие каких-либо возражений, в том числе по вопросу о формировании лотов. Из содержания судебного акта не следует, что этот вопрос был предметом оценки суда при утверждении положения о продаже. При таких обстоятельствах, отказ в проведении последующего судебного контроля за торгами нарушил право банка "ТРАСТ" на судебную защиту и вступил в противоречие со смыслом разъяснений, данных в пункте 4 совместного постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов банка "ТРАСТ", в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление о признании торгов недействительными - удовлетворить.

Руководствуясь статьями 291.11-291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.08.2021 по делу N А41-49626/2018 отменить.

Признать недействительными торги по продаже имущества акционерного общества "Курсив" в форме публичного предложения, результаты которых оформлены протоколами от 03.08.2020 N 3899-1 (лот N 1) и от 30.07.2020 N 3899-2 (лот N 2).

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

судья

И.А. Букина

судья

Г.Г. Кирейкова