Информационное сообщение Минфина России от 23 марта 2022 г. N ИС-учет-37 "Особенности раскрытия бухгалтерской (финансовой) отчетности организаций и иной информации в 2022 г."

Введен временный порядок доступа к ГИРБО

В соответствии со статьей 18 Федерального закона "О бухгалтерском учете" ФНС России формирует и ведет государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности (ГИРБО) ¹. Этот ресурс представляет собой совокупность бухгалтерской отчетности экономических субъектов, обязанных составлять такую отчетность, а также аудиторских заключений о ней (в случаях, если отчетность подлежит обязательному аудиту). Заинтересованным лицам обеспечивается доступ к информации, содержащейся в ГИРБО.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 18 марта 2022 г. N 395 "Об особенностях доступа к информации, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, и раскрытия консолидированной финансовой отчетности в 2022 году" на 2022 г. установлен особый порядок обеспечения доступа к информации, содержащейся в ГИРБО, ФНС России заинтересованным лицам. В 2022 г. ФНС России обеспечивает доступ ко всей информации, содержащейся в ГИРБО, органам государственной власти, иным государственным органам, органам местного самоуправления, государственным внебюджетным фондам, Банку России.

Что касается доступа к указанной информации лиц, не являющихся органами государственной власти, иными государственными органами, органами местного самоуправления, государственными внебюджетными фондами, Банком России (далее - иные лица), то организация, обязанная представить годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 г. в ГИРБО, вправе выбрать любую из следующих схем:

1) ограничить полностью доступ иных лиц к своей бухгалтерской отчетности, содержащейся в ГИРБО;

2) ограничить частично доступ иных лиц к своей бухгалтерской отчетности, содержащейся в ГИРБО.

Выбор схемы ограничения доступа к информации, содержащейся в ГИРБО, осуществляется каждой организацией самостоятельно исходя из конкретных условий деятельности, рисков раскрытия информации, в частности, риска введения мер ограничительного характера со стороны иностранных государств, и (или) государственных объединений, и (или) союзов, и (или) государственных (межгосударственных) учреждений иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов в отношении этой организации и (или) иных лиц.

При любой схеме доступ иных лиц ограничивается к соответствующей информации, содержащейся в ГИРБО, за все годы, начиная с отчетности за 2019 г. (возможность ограничения доступа к отчетности за отдельные годы не предусмотрена).

Ограничение (полное и частичное) доступа к информации, содержащейся в ГИРБО, не изменяет:

обязанность всех организаций составить годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 г.;

обязанность всех организаций (за исключением указанных в части 4 статьи 18 Федерального закона "О бухгалтерском учете") представить один экземпляр годовой бухгалтерской отчетности за 2021 г. в налоговый орган с целью формирования ГИРБО. Отчетность представляется в полном составе, в установленные сроки и порядке;

обязанность организаций, раскрывающих свою бухгалтерскую отчетность в силу требований федеральных законов в СМИ, внести сведения об отчетности и результатах обязательного аудита ее в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Состав, сроки и порядок внесения таких сведений в федеральный реестр, а также условия, при которых сведения, содержащиеся в нем, не подлежат размещению в Интернете, установлены Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ²;

обязанность организаций, определенных федеральными законами или в соответствии с ними, провести аудит годовой бухгалтерской отчетности за 2021 г. ³ и представить аудиторское заключение о ней в налоговый орган с целью формирования ГИРБО.

Ограничение полностью доступа иных лиц к бухгалтерской отчетности, содержащейся в ГИРБО

Для того, чтобы ФНС России ограничила полностью доступ иных лиц к содержащейся в ГИРБО бухгалтерской отчетности организации, такая организация подает заявление об ограничении доступа к информации, содержащейся в ГИРБО. Заявление подается в произвольной форме в ФНС России. В нем в обязательном порядке указываются ОГРН и ИНН организации. На основании заявления ФНС России ограничивает доступ ко всей информации указанной организации, содержащейся в ГИРБО, всем лицам, за исключением органов государственной власти, иных государственных органов, органов местного самоуправления, государственных внебюджетных фондов, Банка России ⁴. В данном случае под содержащейся в ГИРБО информацией, доступ к которой ограничивается, понимается аудиторское заключение о бухгалтерской отчетности организации и сама годовая бухгалтерская отчетность организации в составе:

бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, приложения к ним (отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах) коммерческой организации;

бухгалтерский баланс, отчет о целевом использовании средств, приложения к ним (отчет о финансовых результатах и отчет о движении денежных средств (при наличии в ГИРБО), пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о целевом использовании средств) некоммерческой организации.

В случае, когда доступ к отчетности ограничен по заявлению организации, ФНС России возобновляет доступ к этой отчетности на основании нового заявления этой организации, подаваемого также в произвольной форме.

Поскольку годовая бухгалтерская отчетность организаций, представляющих такую отчетность в Банк России, передается в ФНС России для включения в ГИРБО Банком России централизованно, эти организации освобождены от необходимости подавать заявления в ФНС России. Ограничение доступа к их бухгалтерской отчетности, включенной в ГИРБО, осуществляется ФНС России совместно с Банком России.

Ограничение частично доступа иных лиц к бухгалтерской отчетности, содержащейся в ГИРБО

При частичном ограничении доступа к бухгалтерской отчетности, содержащейся в ГИРБО, иные лица не имеют доступа к пояснениям к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (пояснениям к бухгалтерскому балансу и отчету о целевом использовании средств) и аудиторским заключениям о бухгалтерской отчетности организаций. Для этой схемы постановлением Правительства Российской Федерации не предусмотрена возможность ограничивать доступ иных лиц (в том числе по заявлению организации, составившей бухгалтерскую отчетность) к бухгалтерскому балансу, отчету о финансовых результатах, отчету об изменениях капитала, отчету о движении денежных средств, отчету о целевом использовании средств (ни к отдельным из перечисленных отчетов, ни ко всем вместе).

Вид информации, содержащейся в ГИРБО	Лица, которым обеспечивается доступ к информации в 2022 г.
	государственные органы, органы местного самоуправления, государственные внебюджетные фонды, Банк России	иные лица
Бухгалтерский баланс
Отчет о финансовых результатах
Отчет об изменениях капитала
Отчет о движении денежных средств
Отчет о целевом использовании средств
Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о целевом использовании средств)		-
Аудиторское заключение о бухгалтерской отчетности		-

Включая лиц, которым информация предоставляется в форме годового абонентского обслуживания.

Частичное ограничение доступа иных лиц к бухгалтерской отчетности, содержащейся в ГИРБО, осуществляется ФНС России в отношении всех организаций, представивших отчетность в ГИРБО. Такое ограничение вводится ФНС России в силу названного постановления Правительства Российской Федерации. В связи с этим организации не должны подавать в ФНС России заявления о введении этого ограничения.

Особенности обеспечения доступа к информации, содержащейся в ГИРБО, в 2022 г. вступили в силу со дня официального опубликования постановления Правительства Российской Федерации, т.е. с 18 марта 2022 г.

Установлено право организаций не раскрывать консолидированную финансовую отчетность

Исходя из части 1 статьи 7 Федерального закона "О консолидированной финансовой отчетности" организации обязаны раскрывать годовую консолидированную финансовую отчетность, а в ряде случаев - и промежуточную консолидированную финансовую отчетность.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 18 марта 2022 г. N 395 в 2022 г. этим организациям предоставлено право отказаться от раскрытия отчетности. Решение об отказе принимается организацией в случае, если такое раскрытие приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера со стороны иностранных государств, и (или) государственных объединений, и (или) союзов, и (или) государственных (межгосударственных) учреждений иностранных государств или государственных объединений и (или) союзов в отношении этой организации и (или) иных лиц.

Принятие организацией решения не раскрывать консолидированную финансовую отчетность не изменяет:

обязанность организаций, определенных законодательством Российской Федерации, составить консолидированную финансовую отчетность за 2021 г., а также промежуточную консолидированную финансовую отчетность в 2022 г.;

обязанность организаций, раскрывающих свою консолидированную финансовую отчетность в силу требований федеральных законов в СМИ, внести сведения об отчетности и результатах обязательного аудита ее в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц. Состав, сроки и порядок внесения таких сведений в федеральный реестр, а также условия, при которых сведения, содержащиеся в нем, не подлежат размещению в Интернете, установлены Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ²;

обязанность организаций провести аудит годовой консолидированной финансовой отчетности за 2021 г., а также аудит либо иную проверку аудиторской организацией промежуточной консолидированной финансовой отчетности в 2022 г.

Постановление Правительства Российской Федерации вступило в силу со дня официального опубликования его, т.е. с 18 марта 2022 г., и действует до 31 декабря 2022 г.

Введены особенности раскрытия информации на финансовом рынке

Постановлением Правительства Российской Федерации от 12 марта 2022 г. N 351 "Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлены особенности раскрытия и предоставления информации на финансовом рынке в 2022 г. В частности, установлено, что эмитенты ценных бумаг вправе осуществлять раскрытие и (или) предоставление информации, подлежащей раскрытию (в том числе в проспекте ценных бумаг) и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (вне зависимости от целей и формы раскрытия или предоставления информации), в ограниченных составе и (или) объеме либо отказаться от раскрытия и (или) предоставления указанной информации в случае, если раскрытие и (или) предоставление соответствующей информации приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера в отношении эмитента и (или) иных лиц, в том числе к введению новых мер ограничительного характера в отношении лица, о котором эмитентом раскрывается и (или) предоставляется информация. Аналогичное ограничение допустимо при раскрытии инсайдерской информации в соответствии с Федеральным законом "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Особенности раскрытия и предоставления информации, предусмотренные названным постановлением Правительства Российской Федерации, распространяются на правоотношения, возникшие с 1 января 2019 г.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 12 марта 2022 г. N 351 вступило в силу со дня официального опубликования его, т.е. с 14 марта 2022 г., и действует до 31 декабря 2022 г.

Возможность особых сроков раскрытия бухгалтерской отчетности эмитентами

Федеральным законом от 8 марта 2022 г. N 46-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" Совету директоров Банка России предоставлено право устанавливать сроки раскрытия информации в форме отчета эмитента, бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, списков аффилированных лиц, сроки составления и представления отчетности, а также другой предусмотренной федеральными законами и нормативными актами Банка России информации кредитными и некредитными финансовыми организациями, превышающие сроки раскрытия, составления и представления соответствующих отчетности и информации, установленные федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Данная норма вступила в силу 8 марта 2022 г. и действует до 31 декабря 2022 г.

Департамент регулирования бухгалтерского учета, финансовой отчетности и аудиторской деятельности Минфина России

------------------------------

¹ См. Информационное сообщение ИС-учет-12.

² См. Информационное сообщение ИС-учет-36.

³ См. Информационное сообщение ИС-аудит-50.

⁴ Аналогично ФНС России ограничивает доступ к бухгалтерской отчетности организаций, которые подавали подобные заявления до 18 марта 2022 г.