Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 сентября 2001 г. N КГ-А41/4849-01 При новом раcсмотрении дела о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества суду следует предложить истцу представить подлинный протокол общего собрания акционеров; выяснить была ли одобрена сделка, которая является предметом спора, установить существенные для дела обстоятельства

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 сентября 2001 г. N КГ-А41/4849-01

Открытое акционерное общество "ФОР" обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Октэкс" о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества по договору N 2-4 от 25.04.2000, заключенному между ними.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.05.01 по делу N А41-К1-4220/01 иск удовлетворен, применены последствия недействительности сделки.

Апелляционная инстанция оставила решение без изменения, о чем вынесено постановление от 11.07.2001.

Заявитель жалобы считает судебные акты необоснованными, вынесенными судом с неправильным применением и толкованием материального закона.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Октэкс" поддержал доводы жалобы, а также сослался на одобрение оспариваемой сделки общим собранием акционеров, представитель ОАО "ФОР" возражал против отмены решения суда.

Проверив материалы дела, законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит их подлежащими отмене по следующему основанию.

Исковые требования заявлены в связи с нарушением требований п. 3 ст. 83 Закона "Об акционерных обществах" при совершении сделки, поскольку Лукьянов С.Н., подписавший договор купли-продажи недвижимости от 25.04.2000 от имени покупателя, владел 35,63% акций ОАО "ФОР".

В силу ст. 81 Закона Лукьянов С.Н. является заинтересованным лицом.

Согласно п. 3 ст. 83 Закона решение о заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров - владельцем голосующих акций большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке, если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со ст. 77 Закона превышает 2% активов общества.

Судом установлено, что цена проданного недвижимого имущества составляет 4,1% от балансовой стоимости активов общества.

С учетом установленных обстоятельств судом было принято правильное решение.

При этом суд обоснованно отклонил доводы ответчика в возражение на иск, который ссылался на ст.ст. 18, п. 3 ст. 78 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку основание для признания сделки недействительной и перечисленные в нем заинтересованные лица определены для целей названного Закона.

В связи с чем кассационная жалоба по аргументам, приведенным в ней, удовлетворена быть не может.

При разбирательстве жалобы в суде кассационной инстанции на обозрение представлена копия протокола годового общего собрания акционеров ОАО "ФОР" от 29.06.2000, которому не была дана оценка судом по причине его отсутствия в материалах дела.

На собрание акционеров было вынесено утверждение договоров купли-продажи недвижимого имущества ответчику - ЗАО "Октэкс".

Учитывая, что при разрешении спора в силу ст.ст. 124, 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом должны быть установлены имеющие значение для дела обстоятельства, непредставление сторонами протокола при рассмотрении спора в первую и вторую инстанции повлекло неполное исследование доказательств по делу, судебные акты отменяются с передачей дела на новое рассмотрение.

При новом разбирательстве суду следует предложить истцу представить подлинный протокол общего собрания акционеров от 29.06.2000; выяснить была ли одобрена сделка, которая является предметом спора, установить существенные для дела обстоятельства; принять правильное решение.

Руководствуясь ст.ст. 171-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 28 мая 2001 года и постановление от 11 июля 2001 года по делу N А41-К1-4220/01 Арбитражного суда Московской области отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.