Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 сентября 2001 г. N КГ-А40/5021-01 По делу о признании недействительным решения общего собрания акционеров суду необходимо установить, соответствует ли решение действующему законодательству, принимал ли представитель истца участие в собрании, голосовал ли, установить наличие нарушения права и законных интересов истца

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 сентября 2001 г. N КГ-А40/5021-01

КОО "Интерем Менеджмент Лимитед" (республика Кипр) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Московский завод "Кристалл" о признании недействительным решения общего собрания последнего от 27 ноября 2000 г. В обоснование своего иска ссылаясь на то, что, являясь акционером ОАО "Московский завод "Кристалл", он не был извещен о созыве собрания, выборы нового состава Совета директоров были произведены с нарушением действующего законодательства.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21 июня 2001 г. иск удовлетворен по заявленным основаниям.

В кассационной жалобе ОАО "Московский завод "Кристалл" просит об отмене решения суда как необоснованного.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция находит, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что общее собрание акционеров ОАО "Московский завод "Кристалл" проведено с нарушением требований закона, т.к. выдвижение кандидатов для избрания в члены Совета директоров, а также голосование по этому вопросу осуществлено с нарушением порядка, установленного нормативными актами Президента РФ и Правительства РФ для организаций, имеющих в своих уставных капиталах преобладающую долю государственного участия.

Доводы истца относительно нарушения порядка его извещения о времени проведения оспариваемого собрания, не были приняты судом во внимание, поскольку они противоречили фактическим обстоятельствам дела. Однако суд учел тот факт, что истец является иностранным юридическим лицом, не имеет возможность получать периодическую печать, в связи с чем ответчик должен был принять дополнительные меры к извещению истца.

Кассационная инстанция не может согласиться с таким решением суда как недостаточно обоснованным.

В соответствии с п. 8 ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Суд не проверил, имеются ли основания, предусмотренные указанной нормой, для признания недействительным решения общего собрания акционеров от 27 ноября 2000 г.

Установив, что доводы истца о нарушении порядка его извещения о времени проведения оспариваемого собрания не соответствуют материалам дела, суд не проверил, действительно ли представитель истца не принимал участие в оспариваемом собрании акционеров. Так, ответчик представил суду доказательства, которые, по его мнению, свидетельствуют об участии представителя истца в собрании акционеров от 27 ноября 2000 г. и голосовании по вопросам повестки дня. Это доверенность на представителя истца Искулову Н.Д. от 13 ноября 2000 на представительство интересов истца на общих собраниях акционеров ОАО "Московский завод "Кристалл" (л.д. 91), решение компании о назначении Искуловой Н.Д. заместителем директора компании от 15 февраля 2000 (л.д. 93), журнал регистрации акционеров, прибывших для участия в оспариваемом собрании (л.д. 94-96), бюллетени голосования по вопросам повестки дня собрания, заполненные представителем истца (л.д. 105-107).

Суд представленным доказательствам никакой оценки не дал.

Проверяя соответствие решения оспариваемого собрания акционеров законодательству, регулирующему порядок голосования и выдвижение кандидатур в советы директоров акционерных обществ с преобладающим участием государства, а также давая оценку взаимоотношениям Минимущества России и ФГУП "Росспиртпром", суд не обратил внимание на то, что указанные лица участниками процесса не являлись, а нормы права, на которые сослался суд, не регулируют отношения меду истцом и ответчиком.

Суду следовало более тщательно проверить, были ли нарушены права и законные интересы истца принятым на собрании решением об избрании нового Совета директоров акционерного общества.

Не проверял суд и того обстоятельства, могло ли голосование истца повлиять на результаты голосования по повестке дня и понес ли он убытки в результате избрания нового Совета директоров.

При таком положении решение суда подлежит отмене.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить, соответствует ли принятое решение от 27 ноября 2000 г. законам, иным нормативным правовым актам РФ, уставу ОАО "Московский завод "Кристалл", принимал ли представитель истца участие в общем собрании акционеров, голосовал ли он по повестке дня, нарушены ли его права и законные интересы. Но даже при установлении указанных условий, проверить, могло ли голосование истца повлиять на результаты голосования, были ли причинены ему убытки в результате избрания нового Совета директоров общества.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21 июня 2001 г. по делу N А40-10954/01-9-152 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.