Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 сентября 2001 г. N КГ-А40/5120-01-1 Решение о недействительности договора купли-продажи ценных бумаг подлежит отмене как недостаточно обоснованное

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 сентября 2001 г. N КГ-А40/5120-01-1

Конкурсный управляющий товарищества с ограниченной ответственностью "Российский Брокерский Дом С.А. и К." обратился к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг-Инвестиционная группа С.А. и К.", являющемуся правопреемником закрытого акционерного общества "С.А. и К. - Группа", о признании недействительным договора N НК502 купли-продажи ценных бумаг, заключенного 19 мая 1997 года между ТОО "Российский Брокерский Дом С.А. и К." и ЗАО "С.А. и К. - Группа", и о применении последствий недействительности сделки. До принятия решения по существу в качестве третьего лица было привлечено открытое акционерное общество "Центральный Московский Депозитарий".

Решением арбитражного суда гор. Москвы от 15 февраля 2001 года в удовлетворении заявленного иска было полностью отказано (т. 1, л.д. 113).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2001 года данное решение было отменено с передачей дела на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд по первой инстанции (т. 1, л.д. 134-135).

При новом рассмотрении решением арбитражного суда гор. Москвы от 25 июня 2001 года иск был удовлетворен:

- договор N ПК502 от 19 мая 1997 года, заключенный между ТОО "Российский Брокерский Дом С.А. и К." и ЗАО "С.А. и К. - Группа", был признан недействительным;

- кроме того, суд в порядке применения последствий недействительности договора путем восстановления ТОО "Российский Брокерский Дом С.А. и К." в правах акционера ОАО "Центральный Московский Депозитарий" на 3.599 штук обыкновенных именных акций ОАО "ЦМД" обязал ОАО "ЦМД" осуществить восстановительную запись в реестре акционеров о том, что ТОО "Российский Брокерский Дом С.А. и К." является владельцем 3.589 шт. обыкновенных именных акций ОАО "ЦМД";

- помимо этого, этим же решением суда с ООО "Холдинг-Инвестиционная группа С.А. и К." с учетом определения суда от 25.07.2001 года (т. 2, л.д. 98) в пользу истца были взысканы 3.616.565 долларов США, являющиеся стоимостью отчужденного по сделке имущества (т. 2, л.д. 33-34, 98).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 7 августа 2001 года данное решение было оставлено без изменения (т. 2, л.д. 145-146).

В кассационной жалобе ООО "Холдинг-Инвестиционная группа С.А. и К." просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение о полном отказе в заявленном иске, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 50 Конституции Российской Федерации, ст.ст. 10, 166, 167, 181, 316 ГК РФ, ст. 56, 77 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 7, 10, 37, 59 АПК РФ. В заседании судебной коллегии представители заявителя настаивали на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель истца в суде кассационной инстанции просил оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.

Представитель третьего лица в заседании судебной коллегии полагал возможным удовлетворить кассационную жалобу, отменив решение и постановление арбитражного суда.

До рассмотрения жалобы по существу заявитель снял с рассмотрения свое ходатайство о приостановлении производства по делу, поступившее в кассационную инстанцию 14 сентября 2001 года по почте, в связи с чем судебной коллегией оно по существу не рассматривается.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление арбитражного суда недостаточно обоснованными, а поэтому подлежащими отмене по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 175 АПК РФ. Кроме того, судом при принятии обжалуемых актов была нарушена и ст. 167 ГК РФ.

Как видно из материалов дела, 19 мая 1997 года между истцом и ответчиком, а последний является правопреемником ЗАО "С.А. и К. - Группа", был заключен договор N ПК502 купли-продажи ценных бумаг - обыкновенных именных акций АООТ "Центральный Московский Депозитарий" - в количестве 10.000 штук и общей поминальной стоимостью 500.000.000 неденоминированных рублей, причем, стоимость одной акций была равна 50.000 неденоминированных рублей (т. 1, л.д. 121-124). Поскольку данный договор со стороны ответчика был подписан президентом и единственным учредителем этого акционерного общества Токаренко В.Н., который был одновременно учредителем и Председателем совета директоров истца, т.е. являлся лицом, заинтересованным в этой сделке, и при решении Советом директоров истца вопрос о рыночной стоимости отчуждаемого имущества он также не сообщил членам этого совета свою заинтересованность в этом, ибо акции были проданы, якобы, по заниженной стоимости, то ТОО "Российский Брокерский Дом С.А. и К." обратился в суд с требованием о признании данного договора купли-продажи недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ст.ст. 6, 166, 168 ГК РФ, ст. 81 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст.ст. 20, 101 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" и применении последствий этой сделки в виде двусторонней реституции. Данный иск был удовлетворен в полном объеме, что подтверждается текстом обжалуемых решения и постановления арбитражного суда. При этом, как это видно из текста вышеназванных процессуальных актов, суд исходил из того, что на момент заключения договора купли-продажи Токаренко В.Н. являлся заинтересованным в ее заключении лицом, т.к. был Председателем совета директоров и учредителем истца и учредителем и президентом ответчика, что данная сделка была заключена сторонами в нарушение порядка, предусмотренного для заключения крупных сделок, т.к. на день заключения сделки стоимость отчуждаемого имущества явно не соответствовала его рыночной стоимости, что ответчик не представил доказательства оплаты стоимости приобретенных по договору акций, т.е. поставлены в вину ответчику нарушения положений, содержащихся в ст.ст. 166-168, 179 ГК РФ, ст.ст. 45, 67, 77, 78-79, 81-83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Однако судебная коллегия не может в настоящее время согласиться с принятыми по делу решением и постановлением, поскольку считает их недостаточно обоснованными, и, кроме того, при их принятии судом были нарушены нормы материального права.

Так, в соответствии со ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. В данном же случае суд, признав договор купли-продажи недействительной сделкой, применил последствия ее недействительности и к лицу, не являющемуся стороной этой сделки, т.е. к ОАО "Центральный Московский Депозитарий", возложив на него в решении выполнение не свойственных ему в данной ситуации обязанностей, чем и нарушил требования ст. 167 ГК РФ.

Помимо этого, вопрос о признании спорной сделки недействительной и доводы, положенные истцом в обоснование своих требований о ее недействительности, по мнению судебной коллегии, являются недостаточно исследованными. Так, вменяя в вину Токаренко В.Н. факт его заинтересованности в заключении спорного по делу договора купли-продажи ценных бумаг, в том числе и в части определения их продажной стоимости, суд вместе с тем ничего не сказал в своем решении и постановлении о том, а мог ли он один повлиять на результаты голосования Совета директоров ТОО "Российский Брокерский Дом С.А. и К." 6 мая 1997 года, когда решался этот вопрос и когда из пяти членов Совета директоров общества все остальные четыре человека единогласно проголосовали за совершение именно этой сделки.

Кроме того, судом недостаточно исследован и вопрос о том, а был ли этот договор возмездным. Проверка этого обстоятельства была необходима еще потому, что из искового заявления и объяснений представителя истца в судебном заседании вытекает, что за проданные ценные бумаги оплата ТОО "Российский Брокерский Дом С.А. и К.", якобы, не поступала, однако это опровергается ответчиком и в подтверждение перечисления в адрес истца по спорному договору 1.271.000.000 неденоминированных рублей в суде кассационной инстанции представляется им платежное поручение от 18 августа 1997 года за N 201 на данную сумму (т. 3, л.д. 35). Следовательно, вышеназванные обстоятельства подлежали более тщательному исследованию судом, поскольку они, по мнению коллегии, имеют определенное значение для правильного разрешения заявленного иска по существу.

Таким образом, принимая во внимание вышеизложенное, принятые по делу решение и постановление арбитражного суда нельзя в настоящее время признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а арбитражное дело - передаче в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеназванное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом проверенных надлежащим образом в ходе судебного разбирательства доказательств.

Помимо этого, при новом рассмотрении суду необходимо будет разрешить вопрос о судебных расходах, понесенных сторонами на всех этапах рассмотрения заявленного иска по существу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 171, 173-178 АПК РФ, суд постановил:

решение от 25 июня 2001 года и постановление от 7 августа 2001 года арбитражного суда гор. Москвы по делу N А40-46385/00-54-425 отменить и дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд по первой инстанции.