Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 сентября 2001 г. N КГ-А40/5237-01 По делу о признании недействительным выпуска именных акций ответчика суду необходимо рассмотреть обстоятельства, составляющие основание иска, исследовать представленные доказательства

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 сентября 2001 г. N КГ-А40/5237-01

Конкурсный управляющий Открытого акционерного общества "Акционерный банк "Инкомбанк" (ОАО "АБ "Инкомбанк") обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Инком-Лизинг" и к Открытому акционерному обществу (ОАО) "Рот Фронт" о признании недействительным выпуска обыкновенных именных акций ЗАО "Инком-Лизинг" в количестве 500000 шт., номер государственной регистрации 1-02-06611-Н.

Третьим лицом в исковом заявлении привлечено Московское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг.

Решением от 02.11.2000 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.01.2001 г., исковые требования удовлетворены, в иске к ОАО "Рот Фронт" отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.02.2001 г. решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в связи с их недостаточной обоснованностью.

При новом рассмотрении решением от 24.05.2001 г. в иске отказано, прекращено взыскание по исполнительному листу, выданному 16.01.2001 г. на взыскание с ЗАО "Инком-Лизинг" госпошлины в сумме 834 руб. 90 коп.

Решение мотивировано тем, что 14.07.1999 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО "Инком-Лизинг", на котором было принято решение об увеличении уставного капитала путем дополнительной эмиссии обыкновенных именных акций ЗАО "Инком-Лизинг" в объеме 500000 штук, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, а также о проведении закрытой подписки; на момент проведения собрания единственным учредителем - владельцем 100% пакета акций ЗАО "Инком-Лизинг" являлся ОАО "АБ "Инкомбанк"; от имени ОАО "АБ "Инкомбанк" присутствовал и принимал участие в голосовании по всем вопросам повестки дня Невежин Д.И., полномочия которого подтверждены доверенностью на право представления интересов ОАО "АБ "Инкомбанк" на общих собраниях акционеров, право голосования всеми принадлежащими Банку акциями и осуществления иных прав; доверенность соответствует требованиям закона.

Суд также указал в решении, что ссылка истца на нарушение статей 48, 52, 57, 77, 78, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" в момент заключения договора купли-продажи ценных бумаг между ЗАО "Инком-Лизинг" и ОАО "Рот Фронт", не подтверждена материалами дела, договор купли-продажи ценных бумаг не признан недействительным в установленном порядке.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.07.2001 г. решение оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить решение и постановление, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, поскольку суд ограничился только исследованием факта наличия или отсутствия волеизъявления ОАО "АБ "Инкомбанк" на проведение дополнительной эмиссии акций и не рассмотрел другие доводы и факты, приведенные истцом в подтверждение требований о признании недействительным выпуска акций.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ЗАО "Инком-Лизинг" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, представив отзыв.

Представитель ОАО "Рот Фронт" возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.

Московское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг своего представителя не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная инстанция находит решение и постановление подлежащими отмене, исходя из следующего.

В соответствии со статьями 124, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление должны быть законными и обоснованными.

Решение и постановление являются законными и обоснованными, если при их принятии суд правильно определил характер спорного правоотношения и предмет доказывания по делу, всесторонне, полно и объективно исследовал все обстоятельства, имеющие значение для правильного его разрешения, а также представленные доказательства, правильно применил нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения.

Обращаясь с иском, истец просил признать недействительным выпуск обыкновенных именных акций ЗАО "Инком-Лизинг" не только в связи с тем, что у Невежина Д.И. не было полномочий на право участия в собрании акционеров ЗАО "Инком-Лизинг" и голосования на нем от имени ОАО "АБ "Инкомбанк", но и по другим основаниям.

В частности, истец ссылался на нарушение статьи 58 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", запрещающей органам управления должника с момента введения наблюдения принимать решения о создании юридических лиц или об участии в иных юридических лицах; на нарушение требований Стандартов эмиссии; на то, что договор купли-продажи от 01.06.2000 г. является сделкой, в которой имеется заинтересованность; на то, что эмитентом в Отчете об итогах выпуска ценных бумаг предоставлена недостоверная информация.

Поскольку истец ссылался в исковом заявлении на указанные обстоятельства, как на основания для признания выпуска акций недействительным, суд обеих инстанций, исследовав представленные в обоснование этих доводов доказательства, должен был высказать свое суждение по каждому из перечисленных оснований.

Решение и постановление не содержат выводов относительно каждого из перечисленных обстоятельств, составляющих основание иска, что свидетельствует о том, что судом обеих инстанций исковые требования в полном объеме не рассмотрены.

В связи с изложенным, решение и постановление подлежат отмене, как недостаточно обоснованные, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует полно, всесторонне рассмотреть заявленные требования по тем обстоятельствам, которые составляют основание иска, исследовать представленные доказательства и принять решение, соответствующее требованиям статей 124-127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 24 мая 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 10 июля 2001 года по делу N А40-34335/00-49-345 Арбитражного суда города Москвы отменить и дело передать в первую инстанцию того же суда на новое рассмотрение.