Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2002 г. N КГ-А41/1625-02 Отказ в иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества обоснован, поскольку материалы дела подтверждают, что при совершении данной сделки акционерным обществом был соблюден порядок, установленный для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 марта 2002 г. N КГ-А41/1625-02

исковые требования заявлены в Арбитражный суд Московской области внешним управляющим ОАО ФОР на основании п.1 ст.78 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к ЗАО ОКТЭКС о признании недействительным в силу ничтожности (ст. 168 ГК РФ) договора купли-продажи недвижимого имущества N 2-4 от 25.04.2000, подписанного от имени покупателя директором Лукьяновым С.Н., владеющим более 20% акций должника, как сделки, при заключении которой не были соблюдены установленные ст.83 ФЗ "Об акционерных обществах" требования, предъявляемые к сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, и ее заключении с нарушением установленных п.2 ст.77 упомянутого федерального закона правил определения рыночной стоимости подлежащего отчуждению имущества.

Одновременно заявлено требование о применении последствий недействительности сделки, предусмотренной ст. 167 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2001 по делу N А41-К1-4220/01, поддержанным постановлением апелляционной инстанции того же суда от 11.07.2001, сделка купли-продажи недвижимого имущества по договору N 2-4 от 25.04.2000 между ОАО ФОР и ЗАО ОКТЭКС признана недействительной на основании ст. 168 ГК РФ в связи с нарушением предусмотренного п.3 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка, предъявляемого к заключению сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Кроме того, судом применена ст. 167 ГК РФ в виде принятия решения о приведении сторон по сделке в первоначальное положение в течение 5 дней с момента вступления судебного акта суда первой инстанции в силу.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 06.09.2001 упомянутые решение и постановление отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.

При этом суд кассационной инстанции признал верными выводы суда первой и апелляционной инстанций о наличии таких обстоятельств, как владение Лукьяновым С.Н., подписавшим договор N 2-4 от 25.04.2000 от имени покупателя, 35,6% акций ОАО ФОР, продавца недвижимого имущества о том, что цена проданного имущества составляла 4,1% от балансовой стоимости активов общества.

Кроме того, судом кассационной инстанции подтверждена правильность применения при разрешении спора таких надлежащих норм материального права, как ст.ст.81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Однако, поскольку содержание представленной в качестве доказательства копии протокола годового общего собрания акционеров ОАО ФОР от 29.06.2000 предметом исследования и оценки суда первой и апелляционной инстанций не являлась, решение по спору признано недостаточно обоснованным.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2001 в удовлетворении иска отказано в связи с выводом суда, сделанным при анализе содержания и оценке в совокупности всех представленных в материалах дела доказательств, о факте одобрения акционерами ОАО ФОР заключения сделки по продаже недвижимости на содержащихся в договоре N 2-4 от 25.04.2000 условиях, в совершении которой имелась заинтересованность одного из акционеров должника, назначенным на должность исполнительного органа юридического лица, приобретшего указанное имущество.

Отказывая в иске, суд первой инстанции также исходил из подтвержденности факта продажи имущества ОАО ФОР по его рыночной стоимости.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не проверялись.

Внешний управляющий ОАО "ФОР" обратился с кассационной жалобой на решение суда первой инстанции, в которой содержится просьба об его отмене в связи с нарушением норм процессуального права, ст.58 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", когда решение о сделке, связанной с отчуждением имущества, может быть принято лишь с согласия временного управляющего.

Заявитель полагает, что его иск следует удовлетворить в полном объеме.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы обратился с ходатайством о принятии мер по обеспечению иска в соответствии со ст.ст.75, 76 АПК РФ в виде наложения ареста на недвижимое имущество, указанное в оспариваемом договоре, и дал пояснения, аналогичные изложенным в жалобе.

Совещаясь на месте, суд кассационной инстанции ходатайство отклонил за необоснованностью.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, содержащимся в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы представителей сторон, суд кассационной инстанции предусмотренных ст. 176 АПК РФ оснований для отмены или изменения принятого по спору решения не находит.

Решение Арбитражного суда Московской области от 19.12.2001 по делу N А41-К1-4220/01 отвечает требованиям ст.ст. 124, 125, 127, 178 АПК РФ, не содержит нарушений норм процессуального права и принято при верном применении надлежащих норм материального права.

Приступая к разрешению спора, суд первой инстанции, обязанный к исполнению правил, содержащихся в ст. 178 АПК РФ, правомерно исходил из установочных выводов суда кассационной инстанции, изложенных в постановлении от 06.09.2001 по данному делу, о возникновении при заключении договора N 2-4 от 25.04.2000 между его сторонами правоотношений по купле-продаже недвижимого имущества, регулирующихся нормами ст.ст.454, 549 ГК РФ; о наличии в ОАО ФОР лица, заинтересованного в совершении обществом сделки, которым являлся подписавший от имени ЗАО ОКТЭКС договор директор, владеющий 35,63% акциями продавца; о превышении стоимости проданного имущества 2% активов ОАО ФОР.

Учитывая указанные обстоятельства, а также предмет и основания иска, суд первой инстанции правомерно исходил из проверки соблюдения сторонами сделки порядка к ее совершению и определению стоимости отчуждаемого имущества, установленных ст.ст. 77, 83 п.3 ФЗ "Об акционерных обществах".

Поскольку для вывода о соблюдении при заключении сделки требований закона следовало установить факт наличия волеизъявления акционеров ОАО "ФОР" на ее совершение, суд первой инстанции обоснованно и правомерно использовал совокупный анализ как представленных сторонами по делу, так и исходящих от третьих лиц доказательств, содержащих имеющую значение для формирования мнения судьи информацию.

Окончательное мнение суда первой инстанции как результат проведенного анализа документов дела об одобрении акционерами ОАО ФОР заключения оспоренного договора N 2-4 от 25.04.2000 на содержащихся в нем условиях, суд кассационной инстанции признает подтвержденным и обоснованным, вывод об отсутствии оснований для признания упомянутой сделки недействительной - соответствующим закону.

Поскольку в производстве по делу о несостоятельности ОАО ФОР арбитражный суд вынес определение о введении процедуры внешнего управления и назначения внешнего управляющего 28.06.2000, относящийся к данному иску вопрос, вынесенный к обсуждению на общем собрании акционеров должника 29.06.2000 был связан с констатацией ранее совершившегося события по заключению сделки и потому в сферу установленных ст.74 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" правомочий внешнего управляющего не входил.

Таким образом, оснований для удовлетворения кассационной жалобы внешнего управляющего ОАО ФОР не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 декабря 2001 года по делу N А41-К1-4220/01 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.