Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 марта 2002 г. N КГ-А40/1640-02 Отказ в иске о признании недействительным договора уступки права требования обоснован, поскольку при его заключении сторонами не было должным образом указано обстоятельство, по которому осуществляется передача прав, в связи с чем договор не может быть признан заключенным

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 марта 2002 г. N КГ-А40/1640-02

Государственная корпорация "Агентство по реструктуризации кредитных организаций" (ГК "АРКО"), ссылаясь на ст.ст. 14, 17 ФЗ "О реструктуризации кредитных организаций", N 144-ФЗ от 08.07.99 обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с исковым требованием к Открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "СБС-Агро" (ОАО АКБ "СБС-Агро") и Открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "Золото-Платина-Банк" (ОАО АКБ "Золото-Платина-Банк") о признании недействительным договора уступки права требования от 11.08.98, согласно которому первый ответчик уступил, а второй принял право требования по указанным в приложении N 1 кредитным договорам.

В качестве основания иска указывается на мнимость сделки, ничтожность которой предусмотрена п.1 ст. 170 ГК РФ, поскольку подтверждений исполнения сторонами обязательств по уплате денежных средств за приобретенное право и передачи от цедента к цессионарию подлинных кредитных договоров, иной документации по предоставлению кредитов и их возвращению не имеется.

Помимо этого, в исковом заявлении указывается на недействительность в силу ст. 168 ГК РФ договора цессии, подписанного от имени цедента председателем Совета директоров Григорьевым А.В., одновременно являющимся членом Совета директоров цессионария, поскольку в нарушение предусмотренного ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, соответствующего решения Советом директоров или общим собранием акционеров ОАО АКБ "СБС-Агро" не принималось.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 26.11.2001, поддержанным постановлением суда апелляционной инстанции от 28.01.2002 по делу N А40-37438/01-58-427, в удовлетворении иска отказано при выводах о соответствии договора об уступке права б/н от 11.08.98 требованиям закона, а также недоказанности истцом обстоятельств невыполнения сторонами по сделке принятых на себя обязательств по передаче предусмотренных договором документов и по уплате денежных средств за приобретенное право и позволяющих сделать вывод о том, что замена первоначального кредитора в обязательствах по кредитным договорам на нового кредитора не произошла. При этом суд первой и апелляционной инстанций исходил из диспозиций ст.ст. 168, 170, 382, 388 ГК РФ, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и содержащихся в ст. 53 АПК РФ правил доказывания правомерности требования о признании договора недействительным по заявленным основаниям, истцом не соблюденных.

ГК "АРКО" обратилась с кассационной жалобой, в которой содержится просьба об отмене принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, повлекших принятие необоснованного решения по спору при недостаточной исследованности имеющих значение для дела обстоятельств, и направлении дела на новое рассмотрение.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы привел доводы, аналогичные в ней содержащимся, представив на обозрение суда два подлинных кредитных договора, обнаружившихся, с его слов, в документации ОАО АКБ "СБС-Агро", которые подлежали передаче согласно условиям договора цессии ОАО АКБ "Золото-Платина-Банк", а также копий решений арбитражных судов о взыскании кредитных денежных средств по искам первоначального кредитора и заемщика на основании договоров, права требований по которым должны были бы быть переданы по спорному договору уступки права требования.

Представитель ОАО АКБ "СБС-Агро" поддержал жалобу, подтвердив наличие у себя представленных на обозрение документов.

Представитель ОАО АКБ "Золото-Платина-Банк" возражал против удовлетворения жалобы по доводам, содержащимся в отзыве на нее.

Изучив материалы дела, обсудив доводы представителей сторон, суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.11.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.01.2002 по делу N А40-37438/01-58-427 подлежат отмене на основании части 1 ст. 176 АПК РФ в связи с неприменением подлежащей применению ст. 432 ГК РФ, нарушением правил ст.ст. 125, 155 АПК РФ, неправильным применением ст. 382 ГК РФ, а также применением норм материального права, применению в данном случае не подлежащих.

Поскольку исковое требование заявлено о признании недействительным договора уступки права требования, суду следовало, прежде всего, обратиться к анализу содержания условий договора уступки права (требования) б/н от 11 августа 1998 года.

Согласно пункту 1 ст. 382 ГК РФ, определяющей основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В данном случае истец утверждает, что уступка требования между ответчиками произведена путем заключения договора.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Во включенном в раздел о предмете пункте 1.1 спорного договора б/н от 11.08.98 указывается, что ОАО АКБ "СБС-Агро" передает ОАО АКБ "Золото-Платина-Банк" право (требование) по кредитным договорам согласно приложению N 1.

Содержанием приложения N 1 к данному договору цессии является документ, поименованный как "Перечень кредитов, передаваемых с баланса СБС-Агро на баланс АКБ "ЗПБ", который включает в себя разделы о номерах счетов, наименованиях заемщика, размерах денежных сумм и соответствующих им наименованиях валюты денежных средств.

Исходя из содержания п.1 ст. 382 ГК РФ следует заключить, что закон в договоре уступки права (требования) относит к существенному условие об указании на конкретное основание возникновения обязательства, право требовать исполнения которого от должника, принадлежащее первоначальному кредитору, передается на возмездной основе новому кредитору.

Сформулированные условия договора уступки права (требования) б/н от 11.08.98 с дополнительным соглашением к нему и содержание приложения N 1 при отсутствии указаний на номера и даты заключения кредитных договоров, а также акта с перечнем передаваемых в оригинале удостоверяющих право документов, не указывают на обязательство и его существовавший в момент совершения сделки объем, право требования по которому принадлежало ОАО АКБ "СБС-Агро" и в качестве предмета цессии подлежало передаче ОАО АКБ "Золото-Платина-Банк".

При таких обстоятельствах договор уступки права (требования) б/н от 11.08.98 нельзя считать заключенным в связи с недостижением сторонами соглашения по всем его существенным условиям.

С учетом изложенного и исходя из субъектного состава сторон по делу, предмету и основанию искового требования, нормы ст.ст. 168, 170 ГК РФ, ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" применению не подлежали, равно как не подлежали установлению обстоятельства, подтверждающие согласование совершения сделки с органами управления ОАО АКБ "СБС-Агро", а также доказанность выполнения ОАО АКБ "Золото-Платина-Банк" условия о перечислении указанных в договоре б/н от 11.08.98 денежных средств, что могло бы безосновательно послужить условием для применения ст. 58 АПК РФ при реализации сторонами по сделке права на судебную защиту предусмотренными ст. 12 ГК РФ способами.

Вышеизложенные выводы позволяют суду кассационной инстанции, действуя в пределах компетенции, установленной ст. 174 АПК РФ, принять решение об отказе в удовлетворении искового требования ГК "АРКО" на основании п.2 ст. 175 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.11.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.01.2002 по делу N А40-37438/01-58-427 отменить.

В иске отказать.