Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 марта 2002 г. N КГ-А40/1640-02
Государственная корпорация "Агентство по реструктуризации кредитных организаций" (ГК "АРКО"), ссылаясь на ст.ст. 14, 17 ФЗ "О реструктуризации кредитных организаций", N 144-ФЗ от 08.07.99 обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с исковым требованием к Открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "СБС-Агро" (ОАО АКБ "СБС-Агро") и Открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк "Золото-Платина-Банк" (ОАО АКБ "Золото-Платина-Банк") о признании недействительным договора уступки права требования от 11.08.98, согласно которому первый ответчик уступил, а второй принял право требования по указанным в приложении N 1 кредитным договорам.
В качестве основания иска указывается на мнимость сделки, ничтожность которой предусмотрена п.1 ст. 170 ГК РФ, поскольку подтверждений исполнения сторонами обязательств по уплате денежных средств за приобретенное право и передачи от цедента к цессионарию подлинных кредитных договоров, иной документации по предоставлению кредитов и их возвращению не имеется.
Помимо этого, в исковом заявлении указывается на недействительность в силу ст. 168 ГК РФ договора цессии, подписанного от имени цедента председателем Совета директоров Григорьевым А.В., одновременно являющимся членом Совета директоров цессионария, поскольку в нарушение предусмотренного ст.ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, соответствующего решения Советом директоров или общим собранием акционеров ОАО АКБ "СБС-Агро" не принималось.
Решением Арбитражного суда г.Москвы от 26.11.2001, поддержанным постановлением суда апелляционной инстанции от 28.01.2002 по делу N А40-37438/01-58-427, в удовлетворении иска отказано при выводах о соответствии договора об уступке права б/н от 11.08.98 требованиям закона, а также недоказанности истцом обстоятельств невыполнения сторонами по сделке принятых на себя обязательств по передаче предусмотренных договором документов и по уплате денежных средств за приобретенное право и позволяющих сделать вывод о том, что замена первоначального кредитора в обязательствах по кредитным договорам на нового кредитора не произошла. При этом суд первой и апелляционной инстанций исходил из диспозиций ст.ст. 168, 170, 382, 388 ГК РФ, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" и содержащихся в ст. 53 АПК РФ правил доказывания правомерности требования о признании договора недействительным по заявленным основаниям, истцом не соблюденных.
ГК "АРКО" обратилась с кассационной жалобой, в которой содержится просьба об отмене принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, повлекших принятие необоснованного решения по спору при недостаточной исследованности имеющих значение для дела обстоятельств, и направлении дела на новое рассмотрение.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы привел доводы, аналогичные в ней содержащимся, представив на обозрение суда два подлинных кредитных договора, обнаружившихся, с его слов, в документации ОАО АКБ "СБС-Агро", которые подлежали передаче согласно условиям договора цессии ОАО АКБ "Золото-Платина-Банк", а также копий решений арбитражных судов о взыскании кредитных денежных средств по искам первоначального кредитора и заемщика на основании договоров, права требований по которым должны были бы быть переданы по спорному договору уступки права требования.
Представитель ОАО АКБ "СБС-Агро" поддержал жалобу, подтвердив наличие у себя представленных на обозрение документов.
Представитель ОАО АКБ "Золото-Платина-Банк" возражал против удовлетворения жалобы по доводам, содержащимся в отзыве на нее.
Изучив материалы дела, обсудив доводы представителей сторон, суд кассационной инстанции считает, что решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.11.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.01.2002 по делу N А40-37438/01-58-427 подлежат отмене на основании части 1 ст. 176 АПК РФ в связи с неприменением подлежащей применению ст. 432 ГК РФ, нарушением правил ст.ст. 125, 155 АПК РФ, неправильным применением ст. 382 ГК РФ, а также применением норм материального права, применению в данном случае не подлежащих.
Поскольку исковое требование заявлено о признании недействительным договора уступки права требования, суду следовало, прежде всего, обратиться к анализу содержания условий договора уступки права (требования) б/н от 11 августа 1998 года.
Согласно пункту 1 ст. 382 ГК РФ, определяющей основания и порядок перехода прав кредитора к другому лицу, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В данном случае истец утверждает, что уступка требования между ответчиками произведена путем заключения договора.
Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Во включенном в раздел о предмете пункте 1.1 спорного договора б/н от 11.08.98 указывается, что ОАО АКБ "СБС-Агро" передает ОАО АКБ "Золото-Платина-Банк" право (требование) по кредитным договорам согласно приложению N 1.
Содержанием приложения N 1 к данному дог
