Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2002 г. N КА-А41/493-02 Отказ в иске о признании недействительной регистрации юридического лица, заявленном истцом в связи с невозможностью провести взаимные расчеты по его обязательствам, обоснован, поскольку правовые нормы института обязательственного права не накладывают ограничений по государственной регистрации юридических лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 февраля 2002 г. N КА-А41/493-02

решением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2001 АООТ "Кашираагропромстрой" отказано в иске к Московской областной регистрационной палате (далее - МОРП) о признании недействительной государственной регистрации Муниципального унитарного предприятия (МУП) "Домостроитель".

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца права на предъявление такого требования, т.к. права и охраняемые законом интересы АООТ "Кашираагропромстрой" в результате государственной регистрации МУП "Домостроитель" не затронуты.

При этом суд сослался на ст. 13 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 06.12.2001 данное решение отменено и вынесено новое решение, которым регистрация МУП "Домостроитель" признана недействительной.

При этом суд сослался на ст. 13, п. 2 ст. 104, ч. 1 ст. 51, ст. 196 ГК РФ; п. 1 ст. 20 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 26 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.96 и п. 5 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ N 2/1 от 28.02.95, ст. 13 ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В кассационной жалобе МУП "Домостроитель" просит об отмене вышеназванного постановления апелляционной инстанции по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального и процессуального права: ст.ст. 13, 51, 196 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителей заявителя и КУИ г.Коломны, поддержавших доводы кассационной жалобы, представителя АООТ "Кашираагропромстрой", возражавшего против отмены обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции находит, что постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 06.12.2001 по делу N А41-К2-11600/01 подлежит отмене с оставлением без изменения решения первой инстанции того же суда от 14.09.2001 по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что 16.04.98 было создано ОАО "Домостроитель", учредителями которого являлись: город Коломна в лице Комитета по управлению имуществом (51% уставного капитала); ОАО "Порт Коломна" (11,4%); ЗАО "Управление механизации 65" (13,9%); ТОО "Автотранспортное предприятие N 15 (9,3%); ОАО "Щуровский комбинат строительных деталей" (8,1%); ОАО "Щуровский цемент" (6,3%).

В связи с невозможностью внесения долей в денежном выражении в уставный капитал ОАО "Домостроитель" со стороны всех учредителей, за исключением КУИ г.Коломны, собрание учредителей от 16.03.99 (протокол N 1) приняло решение о реорганизации ОАО "Домостроитель" в МУП "Домостроитель".

На основании постановления Главы г.Коломны Московской области N 442 от 20.07.92 о реорганизации ОАО "Домостроитель" в связи с тем, что в составе учредителей общества остался лишь один участник - КУИ г.Коломны, распоряжением КУИ г.Коломны от 23.07.99 N 23 было учреждено МУП "Домостроитель", регистрация которого произведена МОРП 23.09.92.

Отменяя решение суда первой инстанции и признавая регистрацию МУП "Домостроитель" недействительной, суд апелляционной инстанции исходил из того, что МУП "Домостроитель", основываясь на зарегистрированном факте правопреемства от ОАО "Домостроитель", предъявило к АООТ "Агропромстрой" (ныне АООТ "Кашираагропромстрой") иск о взыскании 932200 руб. задолженности по договору подряда, в связи с чем суд апелляционной инстанции считает, что права и интересы истца в результате государственной регистрации МУП "Домостроитель" нарушены.

Данный вывод суда является неверным.

Согласно ст. 13 ГК РФ и п. 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ N 6/8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" основанием для признания ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд за соответствующим требованием.

Приводимый истцом довод о нарушении его прав произведенной регистрацией МУП "Домостроитель", связанный с невозможностью провести взаимные расчеты по обязательствам в отношении ОАО "Домостроитель", является несостоятельным, поскольку правовые нормы института обязательственного права не накладывают ограничений по государственной регистрации юридических лиц.

Согласно п. 5 ст. 58 и п. 1 ст. 59 обязательственные отношения отражаются в передаточном акте, регулирующем правопреемство при реорганизации юридических лиц.

У истца не существует право, которое бы восстанавливалось при признании регистрации юридического лица недействительной или могло быть защищено способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ.

При таких обстоятельствах отсутствует одновременное совпадение двух обязательных условий, предусмотренных ст. 13 ГК РФ.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 06.12.2001 по делу N А41-К2-11600/01 отменить.

Решение того же суда по первой инстанции от 14.09.2001 оставить без изменения.

Взыскать с АООТ "Кашираагропромстрой" в доход Федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 1000 рублей.