Уменьшение уставного капитала: бухгалтерский учет у инвестора (А. Рабинович, "Финансовая газета. Региональный выпуск", N 22, май 2002 г.)

Уменьшение уставного капитала: бухгалтерский учет у инвестора

В настоящее время законодательством установлены следующие случаи обязательного уменьшения уставного капитала.

1. Для акционерных обществ согласно Федеральному закону от 26.12.95 г. N 208-ФЗ (в ред. от 7.08.01 г.) "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО):

если находящиеся в распоряжении общества собственные акции (поступившие вследствие неполной оплаты размещенных акций в установленные законодательством сроки, в результате выкупа акций у акционеров) не реализованы в течение года после их поступления, общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем их погашения (п.2 ст.34, п.3 ст.72);

если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов (п.4 ст.35). В этом случае уставный капитал общества может быть уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества (п.1 ст.29).

2. Для обществ с ограниченной ответственностью в соответствии с Федеральным законом от 8.02.98 г. N 14-ФЗ (в ред. от 21.03.02 г.) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО):

в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества (п.2 ст.20);

если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, оно обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке (п.3 ст.20);

если для выплаты участнику ООО действительной стоимости доли (части доли) недостаточно разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п.8 ст.23, п.3 ст.26);

если доля (часть доли), принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу не распределена между всеми участниками либо не продана, она должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества (ст.24).

Уменьшение уставного капитала может осуществляться путем снижения номинальной стоимости долей всех участников общества в его уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (п.1 ст.20).

Вопрос об отражении уменьшения уставного капитала хозяйственного общества в бухгалтерском учете инвестора (акционера, участника) нормативными актами не урегулирован. В связи с этим специалисты предлагают два способа отражения: с уменьшением и без уменьшения стоимости вклада. На наш взгляд, второй вариант больше соответствует правилам учета финансовых вложений (к которым относятся вклады в уставные капиталы) и расходов, а также экономической сути взаимоотношений общества и инвестора.

Согласно п.1 ст.11 Федерального закона от 21.11.96 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) оценка имущества, приобретенного за плату, осуществляется путем суммирования фактически произведенных расходов на его покупку (при этом понятие "имущество" имеет в бухгалтерском учете тот же смысл, что и в гражданском законодательстве, поскольку, упрощенно говоря, результаты хозяйственных операций, которые призван фиксировать бухгалтерский учет, устанавливаются по правилам гражданского законодательства). Применительно к финансовым вложениям приведенная норма Закона о бухгалтерском учете выражается известной формулой "финансовые вложения принимаются к учету в сумме фактических затрат для инвестора" (п.44 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.98 г. N 34н, далее - Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности).

При уменьшении уставного капитала хозяйственного общества фактические затраты инвестора на приобретение своей доли в уставном капитале (в виде акций или долей) не изменяются. И уже по одной этой причине никаких записей в синтетическом учете по счету 58 "Финансовые вложения" делать не следует.

Согласно п.2 положения по бухгалтерскому учету "Расходы организации" (ПБУ 10/99), утвержденного приказом Минфина России от 6.05.99 г. N 33н, расходами организации признается уменьшение экономических выгод в результате выбытия активов (денежных средств, иного имущества) и (или) возникновения обязательств, приводящее к уменьшению капитала этой организации, за исключением уменьшения вкладов по решению участников (собственников имущества). Проанализируем, происходит ли у инвестора выбытие каких-либо активов, приводящее к уменьшению его экономических выгод, при уменьшении уставного капитала общества. Для правильного ответа на этот вопрос надо четко представлять, в виде чего существуют активы инвестора, который приобрел долю в уставном капитале путем покупки акций или доли. Покажем это на примере акций.

В целях гражданско-правовой оборотоспособности акция, в том числе бездокументарная, признана, как и любая ценная бумага, вещью (ст.128, 143 ГК РФ), однако вещью особой, ибо ее функциональное назначение и ценность определяются не ее вещными качествами и свойствами (тем более что у бездокументарных ценных бумаг они вообще отсутствуют), а удостоверяемыми ею имущественными правами: "Ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права" (п.1 ст.142 ГК РФ). В связи с этим специалисты часто говорят о двойственной природе ценных бумаг.

В соответствии со ст.128 ГК РФ имущественные права - это равноправный вид имущества. Соответственно в случае с акционером уменьшение этого имущества (выбытие активов, приводящее к уменьшению экономических выгод) имеет место только в том случае, если уменьшается объем имущественных прав, предоставляемых принадлежащими инвестору акциями. Согласно п.2 ст.31 Закона об АО это - право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Однако объем указанных прав акционера определяется не абсолютным количеством принадлежащих ему акций и не их совокупной номинальной стоимостью, а исключительно отношением этого количества (номинальной стоимости) к общему количеству находящихся в обращении акций (их номинальной стоимости), т.е. долей акционера в уставном капитале общества. Следует это из того обстоятельства, что каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав (п.1 ст.31 Закона об АО).

Пример.

Уставный капитал организации размером 180 000 у.е. разделен на 180 акций. Материнской организации принадлежит 60% уставного капитала дочернего общества, т.е. 108 акций. Акции приобретались по номинальной стоимости. При распределении по итогам года прибыли в сумме 180 у.е. (по 1 у.е. на 1 акцию) материнское общество получит 60%, т.е. 108 у.е.

В следующем году организация понесла убытки, в результате чего ее чистые активы уменьшились до 120 000 у.е. В связи с этим уставный капитал организации был уменьшен со 180 000 до 120 000 у.е. путем сокращения общего количества акций до 120 шт. В результате материнской организации стали принадлежать 72 акции (120 х 60%).

На третий год деятельности организацией была получена такая же прибыль, как и в первый год, и ее снова решено было распределить на дивиденды, но теперь на каждую акцию уже приходилось по 1,5 у.е. (180 у.е. : 120 акций). Материнская компания, как и в первый год деятельности организации, получит 108 у.е. (1,5 у.е. х 72), что, как и прежде, составит 60% распределяемой прибыли.

Таким образом, несмотря на уменьшение абсолютного количества акций (вещей), принадлежащих материнской компании, размер полученных ею дивидендов, а значит, и реальный объем лежащих в основе этого имущественных прав остался неизменным, что связано с неизменностью доли материнской компании в уставном капитале вследствие пропорционального (а иное просто невозможно) распределения между акционерами суммы его уменьшения.

Иными словами, для определения наличия или отсутствия расхода (уменьшения объема имущественных прав акционера) факт изменения количества принадлежащих ему акций (вещей) должен быть увязан с динамикой доли акционера в уставном капитале, поскольку именно она определяет, на какую часть прибыли в виде дивидендов или часть ликвидационной стоимости имущества может претендовать акционер. Фактор процентной доли в уставном капитале широко используется в законодательстве при определении объема принадлежащих акционеру прав (см., например, ст.51, 53, 55, 58, 71, 80, 81, 85 Закона об АО; ст.10 Закона об ООО). Если, несмотря на уменьшение количества принадлежащих акционеру акций (вещей), его доля в уставном капитале не изменилась, то и уменьшения объема прав (а значит, и экономических выгод) нет.

Еще более очевиден такой вывод при снижении номинала принадлежащих акционеру акций, и уж совсем несомненен он в случае с ООО, поскольку доли в уставном капитале ООО напрямую относятся к имущественным правам. В обоих случаях при уменьшении уставного капитала хозяйственного общества доля акционера (участника) в уставном капитале не изменяется, а значит, нет у него и расхода, приводящего к уменьшению экономических выгод.

Таким образом, при уменьшении уставного капитала хозяйственного общества любым из двух предусмотренных законодательством способов стоимостная оценка финансового вложения в бухгалтерском учете организации-инвестора не изменяется, а производятся только записи в аналитическом учете, отражающие изменение количества акций (долей) или их номинальной стоимости.

А. Рабинович,

ЗАО "Юникон/МС Консультационная группа"

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 22, май 2002 г.