Постановление Суда по интеллектуальным правам от 4 мая 2022 г. N С01-654/2022 по делу N А40-137078/2021 Суд оставил без изменения судебные акты об отказе в признании лицензионного договора продленным на новый срок, поскольку из материалов дела следует, что действия ответчика были направлены на подписание лицензионного договора в новой редакции, а не на продление ранее заключенного договора

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 4 мая 2022 г. N С01-654/2022 по делу N А40-137078/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 4 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 мая 2022 года.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего - судьи Голофаева В.В.,

судей - Рогожина С.П., Снегура А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнашевым М.В. рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастерфайбр Поволжье" (ул. Ватутина, д. 11, пом. 202, г. Нижний Новгород, 603101, ОГРН 1145259004857) на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу N А40-137078/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мастерфайбр Поволжье" к обществу с ограниченной ответственностью "Мастерфайбр" (3-й Лихачевский пер., д. 7, корп. 4, кв. 76, Москва, 125438, ОГРН 1047796042535) о признании лицензионного договора продленным на новый срок.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Мастерфайбр Поволжье" - Аврамцев А.В. (по доверенности от 25.11.2021);

от общества с ограниченной ответственностью "Мастерфайбр" - Мельникова И.Е. (по доверенности от 08.10.2021).

Суд по интеллектуальным правам

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мастерфайбр Поволжье" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мастерфайбр" (далее - ответчик) о признании лицензионного договора от 09.10.2014 N 188 (далее - договор) продленным на срок до 09.10.2023.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на ошибочность выводов судов о том, что ответчик не имел намерения продлить договор на новый срок. Как считает заявитель кассационной жалобы, он доказал, что ответчик своими действиями согласился с пролонгацией договора на новый срок.

Истец также оспаривает вывод судов о несоблюдении письменной формы соглашения о продлении спорного договора, поскольку ввиду имевшегося у него права на продление договора подписание дополнительных документов не требовалось.

Податель кассационной жалобы полагает, что суды нарушили положения статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку не учли факт принятия ответчиком исполнения по договору.

Кроме того, как считает истец, ответчик злоупотребил своими правами, намеренно совершая действия, ухудшающие положение истца.

Отзыв на кассационную жалобу ответчик не представил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых решения, постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Суд по интеллектуальным правам пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для ее удовлетворения в силу нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Аналогичные положения содержатся в пункте 1 статьи 1469 ГК РФ.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между ответчиком (лицензиаром) и истцом (лицензиатом) заключен лицензионный договор от 09.10.2014 N 188, по условиям которого лицензиар предоставляет лицензиату право использовать в предпринимательской деятельности секрет производства (ноу-хау).

Между сторонами 09.10.2017 было подписано соглашение о продлении срока действия до 09.10.2020.

В соответствии с пунктом 7.3. договора лицензиат имеет право на пролонгацию договора на тех же условиях, при условии надлежащего исполнения взятых на себя обязательств по договору.

В обоснование заявленных требований истец указал, что за все время действия договора он надлежаще исполнял все взятые на себя обязательства по договору, каких-либо претензий от лицензиара в адрес лицензиата не поступало. Лицензиатом 21.09.2020 было реализовано право на пролонгацию договора и направлено в адрес лицензиата уведомление о продлении договора на новый срок.

Вместе с тем 26.04.2021 ответчиком в адрес истца было направлено письмо, в котором ответчик просит подписать истца новый лицензионный договор в редакции, существенно ухудшающей положение лицензиата.

Истцом 04.05.2021 направлен ответ о том, что договор был фактически пролонгирован сторонами.

Ответчиком 14.05.2021 в адрес истца направлено письмо с требованием прекратить использование прав, переданных по договору.

Истец считает договор пролонгированным на тех же условиях ввиду фактических действий сторон: ответчик акцептовал пролонгацию договора на прежних условиях, принимая роялти по договору без возражений и направляя документацию в адрес истца. Истец полагает, что действия ответчика по направлению в адрес истца письма с требованием прекратить использование ноу-хау и указанием на то, что договор является незаключенным, представляют собой злоупотребление правом со стороны ответчика.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с указанными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что действия ответчика, на которые указывает истец, не могут свидетельствовать о согласии ответчика в пролонгации лицензионного договора. При этом суд первой инстанции принял во внимание, что ответчик неоднократно предлагал подписать договор в новой редакции, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 1235 ГК РФ, предусматривающие заключение лицензионного договора в письменной форме. Вместе с тем между истцом и ответчиком письменно не заключалось соглашение о пролонгации либо внесении изменений в договор, срок действия которого истек 07.10.2020.

Суд первой инстанции указал, что совершение конклюдентных действий, направленных на исполнение договора, не может свидетельствовать о его продлении на срок, установленный при первоначальном заключении договора и заключении соглашения о продлении срока лицензионного договора.

Как отметил суд первой инстанции, исходя из совокупности условий договора, включая пункт 7.4 об условиях, при которых лицензиат теряет право на преимущественное заключение договора на новый срок, само по себе наличие права на пролонгацию договора (пункт 7.3 договора) не означает автоматическую пролонгацию договора при наличии возражений со стороны лицензиара. Доказательств, свидетельствующих о достижении сторонами соглашения о продления срока действия договора на 3 года с 08.10.2020 истец в материалы дела не представил.

Суд апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривавший дело по имеющимся в нем доказательствам, с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд по интеллектуальным правам полагает, что судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, пришли в соответствии с вышеприведенными нормами права к выводам об отсутствии оснований считать спорный договор продленным на новый срок.

Приняв во внимание положения спорного договора, исследовав действия сторон, суды первой и апелляционной инстанций установили, что действия ответчика были направлены на подписание лицензионного договора в новой редакции, а не на продление ранее заключенного договора.

Обжалуемые судебные акты отвечают требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержат обоснование сделанных судами выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

Нарушений требований процессуального законодательства при оценке судами доказательств по делу суд кассационной инстанции не усматривает.

Содержащийся в кассационной жалобе довод о том, что ответчик своими действиями согласился с пролонгацией договора на новый срок, по существу выражает его несогласие с выводами судов относительно установленных обстоятельств спора, и направлен на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, заявлены без учета определенных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, судами дана надлежащая, соответствующая применимым правовым нормам оценка имеющимся в деле доказательствам, а также доводам истца и возражениям ответчика.

Ссылка истца на злоупотребление правами со стороны ответчика не может быть принята во внимание.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Вместе с тем при рассмотрении дела суды не установили наличие оснований для признания действий ответчика злоупотреблением правом. В то же время суд кассационной инстанции в силу положений части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен правом установления новых обстоятельств по делу.

Кроме того, в кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на предусмотренную положениями статьи 10 ГК РФ возможность отказа в иске лицу, злоупотребившему правом, не указывает, какие установленные законом меры к ответчику возможно было бы применить в рассматриваемом случае при установлении злоупотребления правом в его действиях.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу N А40-137078/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.В. Голофаев

Судьи

С.П. Рогожин

А.А. Снегур