Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2002 г. N КГ-А40/1946-02 Отказ в иске о признании недействительным заключенного между акционерными обществами договора купли-продажи обыкновенных именных акций обоснован, т.к. он заключен в соответствии с порядком, установленным для совершения сделок, в которых имеется заинтересованность (общим собранием акционеров продавца принято решение о заключении данной сделки, и она одобрена советом директоров покупателя)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 апреля 2002 г. N КГ-А40/1946-02

Конкурсный управляющий должника - открытого акционерного общества "Акционерный банк "Инкомбанк" - в интересах должника обратился с иском в Арбитражный суд города Москвы о признании недействительным договора купли-продажи обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Инком-Лизинг" от 1 июня 2000 года, заключенного между ЗАО "Инком-Лизинг" и открытым акционерным обществом "Рот-Фронт".

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающие особый порядок заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В совершении оспариваемой сделки, по мнению истца, имелась заинтересованность, поскольку господин Невежин Д.И. являлся одновременно членом совета директоров как ЗАО "Инком-Лизинг", так и ОАО "Рот-Фронт", следовательно, для заключения сделки по размещению акций следовало получить разрешение совета директоров как продавца, так и покупателя акций.

Решением от 4 декабря 2001 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24 января 2002 года, в иске отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что спорный договор купли-продажи ценных бумаг от 1 июня 2000 года заключен сторонами на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Инком-Лизинг" от 14 июля 1999 года и с одобрения совета директоров ОАО "Рот-Фронт" на заседании от 1 октября 2001 года, что ОАО "Рот-Фронт" заплатил стоимость акций в количестве 500000 штук платежным поручением от 2 июня 2000 года N 598, что спорная сделка таким образом исполнена, что истец не доказал свое право на предъявление такого иска в соответствии со статьей 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьями 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом того, что ОАО "КБ "Инкомбанк" не является стороной в спорной сделке, что данная сделка является оспоримой.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление и принять новое решение об удовлетворении требований о признании сделки недействительной, полагает, что судом неправильно применены нормы материального права, статьи 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", что спорная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку Д.И. Невежин являлся лицом, заинтересованным в совершении этой сделки, поскольку является членом совета директоров как ОАО "Рот-Фронт", так и ЗАО "Инком-Лизинг", что суд неправильно сделал вывод о наличии решения и одобрения советов директоров двух обществ на совершение договора купли-продажи акций, такое решение касалось лишь крупной сделки, разрешения на совершение сделки с заинтересованностью отдельно не было.

В заседании суда кассационной инстанции истец изложил те же доводы, что и в жалобе, представитель ОАО "Рот-Фронт" просил оставить решение и постановление без изменения как законные и обоснованные.

Рассмотрев доводы жалобы и отзыва, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 174, 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения и постановления, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены или изменения.

Суд первой и второй инстанций установил все обстоятельства, имеющие значение для данного дела, исследовал и оценил все доказательства, представленные обеими сторонами, правильно применил нормы процессуального и материального права и принял законные и обоснованные судебные акты.

Довод жалобы об отсутствии решения советов директоров сторон по сделке на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, правильно отклонен судом, поскольку в материалах дела имеется решение общего собрания акционеров продавца и одобрение советом директоров покупателя заключения данной сделки. Кассационная инстанция полагает, что статьи 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" применены судом правильно, поскольку решение общего собрания акционеров о совершении спорной сделки принято, а доказательств того, что общему собранию акционеров или совету директоров не было известно о том, что Д.И. Невежин является членом совета директоров обоих обществ, истец не представил.

Правильным является вывод суда о непредставлении истцом доказательств своего права на предъявление искового требования. Истец не является стороной в данной сделке, какие-либо доводы о нарушении своих прав и законных интересов заключением сделки купли-продажи акций не привел. В этой связи применение судом статей 166 - 167 Гражданского кодекса Российской Федерации является правильным.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не может быть удовлетворена.

Руководствуясь статьями 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 4 декабря 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 24 января 2002 года по делу N А40-35039/00-34-90 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.