Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2002 г. N КГ-А40/2054-02-В Рассматривая иск о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, необходимо выяснить, был ли зарегистрирован в установленном порядке выпуск акций, являвшихся предметом указанного договора, поскольку сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 апреля 2002 г. N КГ-А40/2054-02-В

17 августа 1997 г. между АОЗТ "Сентрако" (в настоящее время ЗАО "Сентрако") и Компанией "Хадсотрейд ЛТД" (Республика Кипр) был заключен договор купли-продажи N 9 ценных бумаг, согласно которому ЗАО "Сентрако" передало Компании "Хадсотрейд ЛТД" обыкновенные именные акции АОЗТ "Космос-Земля" в количестве 340 штук.

ЗАО "Сентрако" обратилось в арбитражный суд с иском к Компании "Хадсотрейд ЛТД" о признании данного договора недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить ему 340 акций АОЗТ "Космос-Земля", ссылаясь на то, что указанный договор был подписан со стороны истца лицом, которое не обладало полномочиями на совершение сделок от имени истца и, соответственно, не обладало полномочиями собственника. По мнению истца, сделка, по поводу которой возник спор, противоречит закону.

В качестве 3-их лиц к участию в деле привлечена Компания "Swanfield Trading Limited" (Республика Кипр), владелец 100% акций истца, и АОЗТ "Космос-Земля".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 января 2002 г. в иске отказано в связи с его недоказанностью.

В кассационной жалобе ЗАО "Сентрако" просит об отмене решения суда как необоснованного.

В отзыве на кассационную жалобу Компания "Хадсотрейд ЛТД" считает решение суда законным, просит кассационную жалобу отклонить.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения. Представители Компании "Swanfield Trading Limited", АОЗТ "Космос-Земля" Прибытков Б.С. возражали против удовлетворения жалобы. Представитель АОЗТ "Космос-Земля" Мохосоев В.М. поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция находит, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Ст. 168 ГК РФ, на основании которой заявлен иск, устанавливает недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной по заявленным основаниям. Договор, по поводу которого возник спор, подписан генеральным директором Прибытковым Б.С., который был избран на указанную должность в соответствии с требованиями законодательства.

Кассационная инстанция не может согласиться с принятым решением, поскольку в соответствии со ст. 168 ГК суд не установил, соответствует ли спорный договор требованиям действующего законодательства. Суду следовало проверить, был ли зарегистрирован в установленном порядке выпуск акций АОЗТ "Космос-Земля", являвшихся предметом купли-продажи по договору, по поводу которого возник спор. Проверка указанного факта необходима, т.к. сделки с акциями, совершенные до их государственной регистрации, являются недействительными (ничтожными) в силу абзаца 7 ст. 18 Закона "О рынке ценных бумаг". Из представленного отзыва на кассационную жалобу, объяснений сторон в заседании кассационной инстанции видно, что выпуск акций, являвшихся предметом спорного договора, не был зарегистрирован. Однако суд данный факт не проверил и оценки ему не дал.

Заслуживающий внимания довод кассационной жалобы о том, что суд не применил законодательство Республики Кипр для установления лиц, компетентных действовать от имени акционера, владеющего 100% акций ЗАО "Сентрако", и принимать решение о назначении генерального директора истца, не может служить основанием к отмене решения суда. Иск заявлен о признании сделки недействительной в связи с ее ничтожностью, а не оспоримостью, и в предмет доказывания проверка данных фактов не входит.

Не может служить основанием к отмене решения суда и ссылка на то, что АОЗТ "Космос-Земля" якобы не было извещено о времени и месте разбирательства по иску. Данные о том, что принятым решением были каким-либо образом нарушены права указанного лица, отсутствуют.

При таком положении решение суда подлежит отмене.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить, был ли зарегистрирован в установленном порядке выпуск акций, являвшихся предметом договора купли-продажи, имеются ли основания, предусмотренные законом, для признания спорной сделки ничтожной и, в зависимости от собранных доказательств, в соответствии с законом, разрешить спор по существу.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 16 января 2002 г. по делу N А40-46699/00-62-462 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.