Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2002 г. N КГ-А40/2099-02 Суд признал недействительным решение совета директоров акционерного общества, поскольку внеочередное общее собрание акционеров общества, на котором был избран новый состав совета директоров, проводилось с нарушением установленного порядка, в связи с чем решения совета в данном составе лишены легитимности

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 апреля 2002 г. N КГ-А40/2099-02

Компания "Роял Транс Менеджмент Лимитед" (Княжество Лихтенштейн) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "ВК "Союзтранзит" о признании недействительным протокола N 3 от 17 сентября 2001 Совета Директоров ОАО "ВК "Союзтранзит".

До принятия решения истец уточнил предмет иска и просил признать недействительным решение Совета директоров от 17 сентября 2001 г.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2001 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет иска, привлечено ЗАО "Консул".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2001 признано недействительным решение Совета директоров ОАО "ВК "Союзтранзит" от 17 сентября 2001, оформленное протоколом N 3.

Законность судебного акта проверяется в порядке ст.ст. 162, 171, 174 АПК РФ по кассационной жалобе ЗАО "Консул", которое с решением от 27 декабря 2001 г. не согласно, просит его отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на то, что оно принято с нарушением норм материального права (ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах") и норм процессуального права (п. 3 ст. 87, ст.ст.104, 108, 112, 113, 115, 117, 118, 122 АПК РФ).

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Консул" жалобу поддержал, привел доводы, аналогичные изложенным в ней.

Представители Компании "Роял Транс Менеджмент Лимитед" и ОАО "ВК "Союзтранзит" против удовлетворения жалобы возражали, ссылаясь на то, что были нарушены его права как владельца 29% акций общества, который является наибольшим по отношению к другим акционерам общества, таким образом, его участие во внеочередном общем собрании акционеров могло повлиять на результаты голосования. Также истцом было отмечено, что он был лишен права на участие в управлении обществом, так как был лишен права внести предложения по кандидатурам в новый состав Совета директоров. Следовательно, обжалуемый судебный акт, по мнению истца, является законным и обоснованным.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что истец не был надлежащим образом извещен о проведении внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ВК "Союзтранзит" от 17 сентября 2001, ответчиком и третьим лицом не представлено надлежащих доказательств того, что собрание акционеров было проведено с соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах". Поскольку внеочередное общее собрание акционеров ОАО "ВК "Союзтранзит" было проведено с существенным нарушением закона, оно не имеет юридической силы. Таким образом, оспариваемое решение Совета директоров принято в составе, законность избрания которого не подтверждена документально.

Решение Совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена нормами Федерального закона "Об акционерных обществах", также и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии со ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" совет директоров избирается годовым общим собранием акционеров, в порядке установленным законом и уставом.

Следовательно, при рассмотрении спора по существу суд первой инстанции правомерно исследовал вопрос о легитимности решений внеочередного общего собрания акционеров.

В п. 9 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 2 апреля 1997 N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что, когда стороны, участвующие в рассматриваемом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания акционеров, но при этом судом установлено, что данное решение принято с существенным нарушением законодательства, суд должен исходить из того, что данное решение не имеет юридической силы, независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из акционеров или нет.

Как следует из материалов дела, состав совета директоров, принявший оспоренные решения, был избран на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "ВК "Союзтранзит" 17 сентября 2001.

Как указано в ст. 53 АПК РФ, лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

Возражая против удовлетворения иска, ЗАО "Консул" ссылалось на легитимность внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ВК "Союзтранзит" 17 сентября 2001, при этом указало на то, что оно было проведено по его инициативе как владельца 18,8% акций ОАО "ВК "Союзтранзит" с соблюдением норм Федерального закона "Об акционерных обществах".

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что советом директоров ОАО "ВК "Союзтранзит" принималось решение о созыве внеочередного общего собрания, был определен порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, форма и порядок голосования в ходе собрания, при подготовке собрания были выполнены требования ст. 54 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, при принятии решений внеочередным общим собранием акционеров были нарушены права истца.

Истец является владельцем 29% акций общества, однако он не был извещен о проведении общего собрания акционеров, таким образом, он был лишен права на участие в общем собрании акционеров, а также участия в управлении обществом путем выдвижения кандидатур в новый совет директоров.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что внеочередное общее собрание акционеров было проведено с существенным нарушением закона, а именно: ст.ст. 51-55, 57 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает вывод суда первой инстанции о том, что решение Совета директоров от 17 сентября 2001 было принято в составе, законность которого не подтверждена, обоснованным.

Доводы кассационной жалобы о том, что ЗАО "Консул" был лишен права предоставить доказательства об организации и проведении общего собрания акционеров от 17 сентября 2001 в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и, следовательно, легитимности действий избранного на нем нового состава совета директоров, суд кассационной инстанции не может признать состоятельными. Поскольку определением Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2001 судебное заседание было отложено по ходатайству ЗАО "Консул" в связи с необходимостью представления документов по организации и проведению собрания акционеров от 17 сентября 2001.

Суд кассационной инстанции считает необоснованными доводы жалобы о том, что ходатайство третьего лица об оставлении иска без рассмотрения на основании п. 3 ст. 87 АПК РФ не рассматривалось судом первой инстанции, поскольку они опровергаются материалами дела (л.д. 142, т. 1), кроме того, в материалах дела имеется доверенность на имя Никулина С.А. соответствующая требованиям ст.ст. 57, 60 АПК РФ (л.д. 22-27, т. 1).

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, нарушений норм материального права и норм процессуального права не допущено и оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 162, 171, 174, п. 1 ст. 175 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 27 декабря 2001 г. по делу N А40-43398/01-1-489 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО "Консул" - без удовлетворения.