Постановление Суда по интеллектуальным правам от 14 июля 2022 г. N С01-1141/2022 по делу N А40-97411/2021 Суд оставил без изменения судебные акты об отказе в иске о признании одностороннего отказа от исполнения лицензионного договора недействительным, поскольку на протяжении срока действия договора истец систематически задерживал представление отчетной документации, либо не представлял документацию вовсе

Постановление Суда по интеллектуальным правам от 14 июля 2022 г. N С01-1141/2022 по делу N А40-97411/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2022 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2022 г.

Суд по интеллектуальным правам в составе:

председательствующего судьи Рогожина С.П.,

судей Березиной А.Н., Четвертаковой Е.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗАЙЦЕВ. ФМ" (пом. 1, д. 3, уч. 1, п. Мелькомбинат 2, г. Челябинск, 454091, ОГРН 1157453013035) на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2022 и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу N А40-97411/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЗАЙЦЕВ. ФМ" к общероссийской общественной организации "Российское авторское общество" (ул. Бронная, д. 6, лит. А, стр. 1, Москва, 125993, ОГРН 1027739102654) о признании одностороннего отказа от исполнения лицензионного договора N АП/1874/0004-ИР недействительным,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "ЗАЙЦЕВ. ФМ" - Дунаевой Ю.А. (по доверенности от 15.03.2022);

от общероссийской общественной организации "Российское авторское общество" - Федотова М.И. (по доверенности от 30.12.2021),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЗАЙЦЕВ. ФМ" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к общероссийской общественной организации "Российское авторское общество" (далее - РАО) о признании недействительным одностороннего отказа РАО от исполнения лицензионного договора N АП/1874/0004-ИР о предоставлении права использования обнародованных произведений путем сообщения в эфир и (или) по кабелю, в том числе путем ретрансляции, по сети Интернет и иным сетям связи от 22.02.2018, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Зайцев.ФМ", оформленный письмом исх. N 06-0708/20 от 09.09.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Общество указывает на то, что в основу обжалуемых судебных актов в нарушение части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не привели мотивы, по которым были отклонены представленные истцом доводы и доказательства.

Общество указывает, что судами не дана оценка доводу истца о злоупотреблении ответчиком правом.

РАО представило отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с позицией истца, полагая его доводы несостоятельными.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель РАО выступил по доводам отзыва, просил оставить требования общества без удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судом по интеллектуальным правам на основании части 2 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверено соблюдение судами норм процессуального права, нарушение которых является в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, и таких нарушений не выявлено.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 22.02.2018 между РАО и обществом заключен лицензионный договор N АП/1874/0004-ИР о предоставлении права использования обнародованных произведений путем сообщения в эфир и (или) по кабелю, в том числе путем ретрансляции, по сети Интернет и иным сетям связи (далее - договор).

Согласно данному договору, РАО предоставляет истцу на условиях простой (неисключительной) лицензии право использования способом сообщения в сетях связи обнародованных произведений, входящих в Репертуар РАО, с помощью Сайтов или Мобильных приложений вещателя, указанных в расчете авторского вознаграждения, а истец обязуется выплатить РАО авторское вознаграждение, определенное договором (пункт 2.1 договора).

Пунктом 9.5. договора предусмотрено право РАО досрочно в одностороннем порядке расторгнуть договор в случаях, когда истец не исполняет или исполняет ненадлежащим образом предусмотренные настоящим договором обязательства, при условии, что РАО уведомило истца о фактах ненадлежащего исполнения договора. Также в соответствии с пунктом 9.6, общество вправе в одностороннем порядке отказаться от договора и потребовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора, при нарушении истцом обязанности по выплате авторского вознаграждения в срок, установленный п. 3.2. договора, направив письменное уведомление истцу заказным письмом (с уведомлением о вручении) по почтовому адресу, указанному в разделе 12 договора.

Истец производил РАО оплату авторского вознаграждения, в соответствии с условиями указанного договора.

РАО заказным письмом (исх. N 06-0708/20 от 09.09.2020) информировало общество об одностороннем отказе от договора с момента получения заказного письма.

Истец, не согласившись с данным отказом, направил в адрес общества письмо об отказе расторгнуть договор (исх. N 08-27-5 от 20.11.2020) в связи его неправомерностью, и продолжал оплачивать авторское вознаграждение на расчетный счет РАО.

РАО перечисленные лицензионные платежи (частично за 3 кв. 2020, полностью за 4 кв. 2020), вернуло на расчетный счет истца.

Общество, посчитав недействительной одностороннюю сделку по отказу РАО от исполнения договора, оформленную в виде уведомления об отказе от договора, обратился в арбитражный суд с заявленными по настоящему делу требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на правомерность расторжения ответчиком договора в одностороннем порядке, поскольку на протяжении срока действия договора истец систематически задерживал представление отчетной документации, либо не представлял документацию вовсе. При этом судом установлено соблюдение РАО условий пункта 9.5 договора, так как в письме исх. N 06-0708/20 от 09.09.2020 РАО указало на нарушение обществом сроков предоставления отчетов об использовании произведений и расчетных листов.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав мнение присутствующего в судебном заседании представителя, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм процессуального и материального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Суд по интеллектуальным правам приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 1, 5 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату. По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к лицензионным (сублицензионным) договорам применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В силу положений статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В соответствии с пунктом 4 статьи 450 и пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ, сторона, которой этим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54), при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 Кодекса). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Кодекса).

Проанализировав условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суды установили, что в пункте 9.5 содержится право стороны досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке после уведомления контрагента о несоблюдении им принятых договорных обязательств. Никаких условий о заблаговременном направлении каких-либо уведомлений пункт 9.5. договора не содержит (в отличие, например, от пункта 9.2 договора, который однозначно устанавливает 30-дневный срок заблаговременного уведомления одной стороной другой стороны в случае одностороннего отказа от расторжения договора).

Судами установлено, что истец неоднократно нарушил сроки представления отчетной документации (ненадлежащее исполнение договора) - в части 1, 2, 3, 4 2018 года, 1, 2, 4 кварталов 2019 года и 2 квартала 2020 года, а также неоднократно не представил отчетную документацию (неисполнение Договора) - в части 3 квартала 2019 года и 1, 3 кварталов 2020 года.

Согласно доводам кассационной жалобы ее заявителем не оспариваются выводы судов первой и апелляционной инстанций о расторжении договора в результате направления ему соответствующего уведомления.

Довод заявителя кассационной жалобы о недоказанности фактов нарушения условий договора, регламентирующих предоставления отчетности, в том числе об их исполнении посредством оправки по электронной почте, подлежит отклонению как направленный на переоценку доказательств и выходящий за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Таким образом, на основании исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суды пришли к верному выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

При этом оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, тогда как пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды не привели мотивы, по которым были отклонены представленные истцом доводы и доказательства, отклоняются судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции отмечает что, то обстоятельство, что в судебных актах не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы судами не были исследованы и оценены.

Из решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При этом оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов.

В отношении довода о злоупотреблении ответчиком злоупотреблением правом суд кассационной инстанции отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечено, что положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 указанного Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Как разъясняется в пункте 14 Постановления N 54 при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм и их официальных разъяснений, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица.

Из приведенных выше правовых норм также следует, что под злоупотреблением правом понимается и ситуация, когда лицо действует формально в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, и мотивом его действий является обход установленных в целях защиты прав другого лица обязательных требований и ограничений.

Между тем, вопреки утверждениям заявителя кассационной жалобы, судами в настоящем деле были проверены доводы о злоупотреблении ответчиком своими правами при одностороннем отказе от исполнения договора и такие доводы были мотивированно отклонены. Суды, исходя из анализа имеющихся в деле доказательств, доводов и возражений участвующих в деле лиц, не установили недобросовестность поведения ответчика, его отклонение от разумно ожидаемого в обстоятельствах правоотношений сторон спора.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с тем, что доводы общества в рассматриваемой части носят предположительный характер и при отсутствии надлежащих доказательств не могут являться основанием для признания спорной сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ.

При этом суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что в целом доводы истца, приведенные в обоснование кассационной жалобы, сводятся к его несогласию с оценкой доказательств, данной судами, и сделанными на ее основе выводами, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба предпринимателя - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на ее подателя.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2022 и постановление Девятого Арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу N А40-97411/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЗАЙЦЕВ. ФМ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

С.П. Рогожин

Судья

А.Н. Березина

Судья

Е.С. Четвертакова