Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2002 г. N КГ-А40/2790-02 В соответствии с нормами гражданского права по договору уступки права требования новому кредитору может быть передано лишь то право, которое существовало у первоначального кредитора

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 мая 2002 г. N КГ-А40/2790-02

Компания "Клариджес Трейдинг Груп ЛЛС" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Газкомплектимпекс" о взыскании 1.489.678 долл. США (по курсу ЦБ РФ), из которых 910.653,94 долл. США - сумма основного долга по договору N 25 от 15.09.01 и 579.024,11 долл. США - проценты за пользование чужими денежными средствами.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ООО "Укрросгаз".

До рассмотрения спора по существу истцом заявлено и судом удовлетворено ходатайство об увеличении суммы взыскиваемых процентов за пользование чужими денежными средствами до 639.354,93 долл. США за счет увеличения периода их начисления.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.01 по делу N А40-40520/01-30-468 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы решение суда от 11.12.01 по делу N А40-40520/01-30-468 на предмет законности и обоснованности проверено не было.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.01 по делу N А40-40520/01-30-468 ответчик просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу компания "Клариджес Трейдинг Груп ЛЛС" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представители истца и третьего лица возражали против ее удовлетворения.

Проверив законность решения, принятого в первой инстанции в соответствии со ст. 162 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующих, установленных им обстоятельств.

Между АО "Укрросгаз" и ДП РАО "Газпром" "Газкомплектимпекс" был заключен договор от 15.09.95 N 25 на поставку материально-технических ресурсов предприятиям РАО "Газпром". Как определил суд, согласно условиям договора АО "Укрросгаз" приняло на себя обязательства осуществить поставку в Россию получателям, указанным в разнарядках ДП РАО "Газпром" "Газкомплектимпекс" металлопродукцию и трубы в количестве, по ценам и в сроки, согласованные в спецификациях в договоре, при этом подлежащая передаче продукция должна была приобретаться у украинских производителей и оплачиваться АО "Укрросгаз" самостоятельно, т.е. за свой счет, а ДП РАО "Газпром" "Газкомплектимпекс" приняло на себя обязательства выдать разнарядки на отгрузку продукции получателям и рассчитаться за продукцию путем проведения зачета совместно с Управлением финансов и организации расчетов РАО "Газпром" с погашением задолженности за поставленный на Украину российский природный газ.

Из анализа условий указанного договора судом сделаны следующие выводы: стороны при его заключении действовали от собственного имени, а не по поручению; сам договор представляет собой возмездный договор по передаче продукции; условие о взаимозачете является ничтожным, поскольку возникшее из договора обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в соответствии с п. 2 ст. 307, п. 3 ст. 308 ГК РФ.

Определив данный договор как внешнеэкономическую сделку и применив к ней положения Венской конвенции о договорах международной купли-продажи, суд пришел к заключению, что ответчик обязан погасить задолженность по оплате продукции и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав договор от 25.06.01 N 38, заключенный между ООО "Укрросгаз" и компанией "Клариджес Трейдинг Груп ЛЛС" на уступку права требования с ООО "Газкомплектимпекс" долга и процентов за пользование чужими денежными средствами, и определив, что к нему подлежат применению нормы украинского права, суд в соответствии со ст. 309 ГК РФ признал требования истца обоснованными.

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности отклонено со ссылкой на ст.ст. 196, 200, 203, 207 ГК РФ.

Данные выводы суда нельзя признать обоснованными, вынесенными с надлежащим применением норм материального права.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Кроме того, этой же статьей установлено, что если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В рассматриваемом случае в тексте договора в п. 1.1 четко определен его предмет: организация поставок "Укрросгазом" продукции материально-технического назначения предприятиям РАО "Газпром", а также иным предприятиям и организациям по поручению РАО "Газпром" в счет взаиморасчетов между РАО "Газпром" и АО "Укргазпром" за поставленный в Украину российский природный газ.

В преамбуле договора указывается, что он заключен в соответствии с дополнением N 3 от 31.07.95 к контракту N 6-Г от 19.12.94 между Российским акционерным обществом "Газпром" и акционерным обществом "Укргазпром" об объемах и условиях поставки природного газа Украине и транзите газа через территорию Украины в 1995 году, и договором N 23 на взаимные поставки продукции (товара), заключенным 07.08.95 между дочерним предприятием РАО "Газпром" "Газкомплектимпекс" и АО "Укргазпром".

Судом, однако, эти договоры на предмет установления действительной общей воли сторон при заключении договора N 25 от 15.09.95 исследованы не были, поэтому выводы о том, что стороны при его заключении действовали от собственного имени, а не по поручению, при отсутствии, как указал суд, текста договора поручения, нельзя признать обоснованным, равно как и вывод суда о том, что сам договор представляет собой возмездный договор по передаче продукции.

Также нельзя согласиться с выводом суда о том, что условие о взаимозачете, установленное в п. 2.1 договора, является ничтожным, как противоречащее п. 2 ст. 307 и п. 3 ст. 308 ГК РФ. Согласно указанному в п. 3 ст. 308 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон, обязательство может создавать для третьих лиц права в отношении одной или обеих сторон обязательства. Учитывая, что спорный договор был заключен во исполнение ранее достигнутых договоренностей, которыми, в частности, был установлен порядок расчета за отгруженную продукцию путем взаимозачета (договор N 23 от 07.08.95), применение судом п. 3 ст. 308 ГК РФ и вывод на этом основании о ничтожности данного условия (п. 2.2 договора N 25 от 15.09.95) нельзя признать законным и обоснованным.

С учетом изложенного неверен и вывод суда о том, что по спорному договору возникли соответствующие договору поставки обязательства, в частности, обязательство ООО "Газкомплектимпекс" оплатить задолженность за поставленный товар и проценты за пользование чужими денежными средствами, поскольку денежные обязательства сторон договором установлены не были, а согласованная п. 4 договора ответственность сторон в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, установленных договором, предусматривает обязанность виновной стороны возмещать другой стороне документально доказанные причиненные убытки и не более того.

Это свидетельствует о том, что судом неверно были определены обязательственные отношения сторон и, соответственно, неверно применены нормы Венской Конвенции о договорах международной купли-продажи.

В соответствии с общими положениями гражданского права по договору уступки права требования новому кредитору можно передать только то право, которое существовало у первоначального кредитора.

Правомерно указав, что к договору уступки права требования N 38 от 25.06.01, заключенному между ООО "Укрросгаз" и компанией "Клариджес Трейдинг Груп ЛЛС" применимо украинское право, суд, тем не менее, не дал оценки с учетом действующих норм законодательства тому, что по данному договору передано право требования с ООО "Газкомплектимпекс" долга и процентов за пользование чужими денежными средствами и, кроме того, указал на обоснованность требований истца на основании норм уже не украинского, а российского Гражданского кодекса (ст. 309 ГК РФ).

В соответствии с действовавшей на момент рассмотрения спора ст. 159 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик вопросы исковой давности разрешаются по праву страны, применяемому для регулирования соответствующего отношения, поэтому ссылка суда на нормы Гражданского кодекса РФ при рассмотрении вопроса о применении срока исковой давности также неверна.

Учитывая, что при рассмотрении дела судом неполно выяснены фактические обстоятельства, выводы суда не соответствуют этим обстоятельствам, и принятое решение в связи с этим недостаточно обосновано, суд кассационной инстанции передает дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное и принять законное и обоснованное решение.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.12.01 по делу N А40-40520/01-30-468 отменить, дело передать на новое рассмотрение в ту же инстанцию.