Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 мая 2002 г. N КГ-А41/3009-02 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров об утверждении решений председателя правления, суд исходил из того, что заключенный ответчиком договор не является крупной сделкой, допущенные нарушения не являются существенными и принятое решение не повлекло убытков истца

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 мая 2002 г. N КГ-А41/3009-02

Комитет по управлению имуществом Пушкинского района Московской области (КУИ Пушкинского района Московской области) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров АКБ "Пушкинский акционерный муниципальный Банк" от 03.07.2001 г. в части утверждения сделок, заключенных Председателем Правления Банка в 2000-2001 гг.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2001 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 18.03.2002 г. решение по делу отменено, в иске Комитета по управлению имуществом Пушкинского района Московской области о признании недействительным решения общего собрания акционеров АКБ "Пушкинский акционерный муниципальный Банк" от 03.07.2001 г. в части утверждения сделок, заключенных Председателем Правления Банка в 2000-2001 гг, отказано.

Правильность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке ст.ст. 162, 171 АПК РФ по кассационной жалобе Комитета по управлению имуществом Пушкинского района Московской области, который считает вынесенное по делу постановление незаконным и необоснованным, просит его отменить и оставить в силе решение об удовлетворении исковых требований от 21.12.2001 г., ссылаясь на то, что при вынесении обжалуемого постановления судом апелляционной инстанции неправильно применены ст.ст. 49, 52, 77 ФЗ "Об акционерных обществах", а также положения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 4/8 от 02.04.1997 г.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая, что допущенные нарушения закона при подготовке и проведении общего собрания акционеров АКБ "Пушкинский акционерный муниципальный Банк" от 03.07.2001 г. незначительны и не могут служить основанием для признания обжалуемого постановления не соответствующим закону.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив правильность применения судами норм материального права и норм процессуального права, а также обоснованность указанных актов, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба Комитета по управлению имуществом Пушкинского района Московской области - оставлению без удовлетворения.

В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене постановления арбитражного суда апелляционной инстанции судом кассационной инстанции являются нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного решения.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В обоснование правомерности своих требований заявитель жалобы ссылается на ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно п. 8 которой акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением указанного Федерального закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло убытков данному акционеру.

Из материалов дела (Протокол л.д. 25-26, т. 1) следует, что в обжалуемом собрании акционеров принимали участие акционеры, владеющие 84,3% акций от общего количества акционеров ответчика. За утверждение сделок проголосовало 69,6% акционеров, против - 14,69%, в том числе истец.

Таким образом, истец воспользовался правом на участие в общем собрании акционеров общества, предусмотренным ст.ст. 31, 51, 57 Закона, однако голосование истца на общем собрании не могло повлиять на результаты голосования.

В соответствии с п. 2 ст. 78 Закона РФ "Об акционерных обществах" (далее Закон) определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 указанного закона.

Согласно п. 8 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 г. N 62, в тех случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению имущества не относиться к крупным, рыночная стоимость отчуждаемого имущества может определятся генеральным директором общества по соглашению с другой стороной, участвующей в сделке, если необходимость передачи данного вопроса на решение совета директоров или общего собрания не предусмотрена иными нормами законодательства.

Проверяя законность вынесенного по делу решения, суд апелляционной инстанции со ссылкой на материалы дела установил, что стоимость отчуждаемого по договору имущества составила на момент заключения сделки лишь 6,68 % балансовой стоимости активов ответчика. Из этого следует, что договор от 03.05.2001 г., заключенный ответчиком, не является крупной сделкой т.к. не отвечает требованиям, установленным для таких сделок ст. 78 Закона.

Таким образом, довод кассационной жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции ст. 77 Закона РФ "Об акционерных обществах" нельзя считать обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав доводы истца о нарушении ответчиком требований ст. 52 Закона о сроке сообщения о проведении общего собрания и праве акционера заранее знакомиться с вопросами повестки дня общего собрания, дал им правовую оценку и, с учетом всех обстоятельств дела, пришел к правомерному выводу о несущественном характере допущенных нарушений применительно к п. 8 ст. 49 Закона РФ "Об акционерных обществах".

В кассационной жалобе истец также ссылается на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка фактическим обстоятельствам (уменьшение активов общества, негативные последствия сделки по уступке права требования), свидетельствующим о нарушении решением общего собрания его прав и законных интересов, и причинении ему как акционеру убытков.

В соответствии со ст. 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что решением общего собрания истцу, как акционеру, были причинены убытки.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что доводы, приведенные в жалобе, являются необоснованными, направлены на переоценку доказательств, данную судом при вынесении обжалуемого судебного акта, что в силу ст. 174 АПК РФ в кассационной инстанции недопустимо.

Судом апелляционной инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, нарушений норм материального и норм процессуального права не допущено и оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 134, 162, 171, 174, п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Московской области от 18 марта 2002 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Пушкинского района Московской области - без удовлетворения.