Постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 августа 2022 г. N С01-1315/2022 по делу N А56-69691/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2022 года.
Суд по интеллектуальным правам в составе:
председательствующего судьи Рогожина С.П.,
судей Лапшиной И.В., Четвертаковой Е.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бухариной Ксении Николаевны (Санкт-Петербург, ОГРНИП 319774600458430) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А56-69691/2021 по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Бухариной Ксении Николаевны к индивидуальному предпринимателю Лунину Сергею Валерьевичу (Москва, ОГРНИП 316774600500888) о расторжении договора об отчуждении исключительных прав и взыскании неосновательного обогащения,
при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя Лунина Сергея Валерьевича Воротилова В.Н. (по доверенности от 03.11.2021),
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель Бухарина Ксения Николаевна (далее - Бухарина К.Н.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Лунину Сергей Валерьевичу (далее - Лунин С.В.) о расторжении договора об отчуждении исключительных прав и взыскании неосновательного обогащения в размере 1 440 000 рублей.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенными судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Бухарина К.Н. обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
Определением Арбитражного Северо-Западного округа от 08.05.2022 кассационная жалоба передана в Суд по интеллектуальным правам.
В обоснование несогласия с принятыми по настоящему делу судебными актами Бухарина К.Н. указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, которые, по ее мнению, привели к принятию незаконных и необоснованных судебных актов по настоящему делу.
Кассатор указывает, что судами неверно истолкованы понятия и условия договора и дана его неверная квалификация.
Бухарина К.Н. отмечает, что расторжение договора судом произошло в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств, в части не передачи исключительных прав на товарный знак.
В отзыве на кассационную жалобу Лунин С.В. указывает на несостоятельность изложенных в ней доводов.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Бухарина К.Н., надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru, явки своего представителя в судебное заседание не обеспечила, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в ее отсутствие.
Законность обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на нее.
Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между Луниным С.В. (продавец) и Бухариной К.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи бизнеса от 15.08.2019 N 1 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю бизнес, а покупатель обязуется принять бизнес и уплатить в этой связи полную стоимость бизнеса (далее - цена бизнеса).
Согласно пункту 1.2 договора бизнес состоит из указанных в настоящем подпункте активов и считается переданным в момент, когда наступили в совокупности следующие обстоятельства. Продавец и, если применимо, покупатель обязуются совершить все указанные ниже действия по передаче активов не позднее 20.08.2019.
1.2.1. Право собственности на имущество, принадлежащее продавцу и расположенное в помещении, окончательный состав которого будет согласован сторонами в разделе 1 приложения N 1 к основному договору (итоговый акт), принадлежит покупателю с момента проставления подписей сторон в соответствующем пункте раздела 2 итогового акта. Для возникновения этого права у покупателя продавец фактически передает покупателю соответствующее имущество.
1.2.2. Исключительные права на сайты http://zernospb.ru (далее - сайт) принадлежит покупателю со дня подписания основного договора. Вознаграждение за отчуждение покупателю исключительного права на сайт входит в цену бизнеса.
1.2.3. Право администрирования доменное имя http://zernospb.ru принадлежит покупателю с момента регистрации администратором домена доменного имени за покупателем. Для возникновения этого права у покупателя продавец направит администратору домена соответствующее заявление. Стороны будут руководствоваться инструкциями администратора домена.
1.2.4. Право пользования хостингом, на котором размещен сайт http://zernospb.ru., принадлежит покупателю с момента фактической передачи ключей и паролей доступа на основании итогового акта. Если это потребуется хостинговой компанией, продавец содействует покупателю в заключении покупателем и хостинговой компанией соответствующего договора оказания услуг.
1.2.5. Право администрирования аккаунта в социальной сети группа в Контакте, страница инстаграма:
https://vk.com/zerno2017spb, https://www.instagram.com/zerno2017spb/, соответственно, право использования поддоменного имени на сайте осуществляется посредством передачи паролей и ключей доступа к аккаунту. Продавец обязуется не осуществлять никаких действий в отношении аккаунта без согласования с покупателем с момента заключения основного договора.
Цена бизнеса составляет 1 820 000 руб. (пункт 2.1 договора).
Согласно пункту 2.2 договора обеспечительный платеж, внесенный покупателем в соответствии с предварительным договором, стороны считают внесенным в уплату цены бизнеса.
Оставшаяся часть цены бизнеса в размере 1 700 000 руб. выплачивается покупателем продавцу в момент подписания сторонами основного договора, что будет удостоверено собственноручно составленной распиской продавца (пункт 2.3 договора).
Согласно пункту 4.2.1 договора продавец подтверждает, что активы бизнеса, указанные в пункте 1.2 основного договора, принадлежат продавцу на праве собственности (ином соответствующем праве, исходя из вида актива бизнеса).
Сторонами договора 15.08.2019 подписан итоговый акт приема-передачи бизнеса.
Обращаясь в суд с иском, Бухарина К.Н. указала, что ответчиком не было обеспечено встречного предоставления истцу по передаче активов, указанных в пунктах 1.2.2 и 5.4.3 договора, а именно исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности - сайт http://zernospb.ru и товарный знак.
Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 1 440 000 руб., составляющее разницу между ценой бизнеса и стоимостью активов, перечисленных в пунктах 1.2.1, 1.2.3, 1.2.4 и 1.2.5 договора (с учетом износа и рыночной стоимости), направила в адрес ИП Лунина С.В. претензию от 08.02.2021 о возврате неосновательного обогащения в сумме 1 440 000 руб.
Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения Бухариной К.Н. в суд с настоящим иском.
Рассматривая дело, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец не доказал нарушение ответчиком своих обязательств по спорному договору, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, при этом отметил, ссылка истца на положение пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в котором указано, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, не находит своего подтверждения, поскольку материалами дела подтвержден факт исполнения ответчиком обязательств по договору.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Суд по интеллектуальным правам приходит к выводу, что изложенные в ней доводы выражают несогласие истца с оценкой, данной судами первой и апелляционной инстанции доказательствам, имеющимся в материалах дела, и доводам сторон спора, не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
По смыслу положений статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором (пункт 2 статьи 407 ГК РФ).
По общему правилу изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.
В зависимости от предмета и основания заявленных требований, на истца возлагается обязанность доказать такие обстоятельства нарушения со стороны ответчика условий договора, которые являются основанием для его расторжения (пункт 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 28.02.2017 N 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.
Как установлено судами пунктом 6.1 договора предусмотрено, что в случае не передачи в срок одного из активов, покупатель вправе подписать соглашение о продлении срока передачи, требовать передачи актива.
В соответствии с пунктом 3.1 договора права на бизнес считаются перешедшими к покупателю при условии уплаты цены бизнеса и подписания итогового акта приема-передачи бизнеса при наступлении всех обстоятельств, указанных в пункте 1.2 настоящего приложения N 1.
Согласно подписанному сторонами итоговому акту приема-передачи бизнеса от 15.08.2019 стороны подтверждают состав имущества, подлежащего передаче по договору, и факт его передачи.
В пункте 2 акта стороны подтвердили, что активы бизнеса проверены, установлена их работоспособность и комплектность бизнеса.
Установив фактические обстоятельства по делу суды пришли к правомерному выводу о том, что на момент подписания итогового акта от 15.08.2019 истец подтвердил факт надлежащего исполнения ответчиком условий договора, в том числе, по передаче сайта. То есть воля сторон была направлена на отчуждение именно содержания сайта, а не на отчуждение исключительных прав на его программный код.
При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о том, что обязательства по спорному договору исполнены сторонами и отсутствия оснований наличия у ответчика неосновательного обогащения.
Применительно к доводам кассационной жалобы судебная коллегия отмечает следующее.
Довод кассационной жалобы о том, что истцу в соответствии с пунктом 5.4.3 договора передавалось право использования товарного знака, не соответствует содержанию договора.
Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2019 N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения статей 1234 и 1235 ГК РФ не исключают возможности заключения договора об отчуждении исключительного права или лицензионного договора, предусматривающих переход исключительного права или предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, которые будут созданы (возникнут) в будущем.
С учетом положений пункта 4 статьи 1234 и статьи 1235 ГК РФ исключительное право на такой результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации переходит, а право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации предоставляется в момент, определенный в договоре, но не ранее момента возникновения такого права.
Если результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации, которые будут созданы (возникнут) в будущем, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации будут относиться к числу подлежащих государственной регистрации, после такой регистрации отчуждение исключительного права или предоставление права использования данного результата или средства по договору также подлежит государственной регистрации. При этом исключительное право на соответствующие результат или средство переходит от правообладателя к приобретателю, а право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации предоставляется в момент государственной регистрации распоряжения исключительным правом.
Предмет такого договора должен быть индивидуализирован таким образом, чтобы позволять определить конкретный результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации, в отношении права на которые договор заключается, на момент отчуждения исключительного права на такой объект или предоставления права использования такого объекта в соответствии с данным договором.
Как верно отметили суды, что из буквального толкования пункта 5.4.3 договора следует, что условие о передаче документов по заявке на регистрацию товарного знака и самого товарного знака (в случае его регистрации) носило условный характер и фактически выражало волю и намерение сторон в части передачи продавцом покупателю в будущем права на указанный товарный знак, если оно возникнет по результатам рассмотрения заявки. При этом, обязательства по передаче документов по заявке на регистрацию товарного знака и самого товарного знака (в случае его регистрации), предусмотренные пунктом 5.4.3 договора, не входят в предмет договора.
Утверждения истца о том, что воля Бухариной К.Н. была направлена на совершение другой сделки (на получение права на использование товарного знака и на отчуждение исключительных прав на его программный код), противоречат условиям договора.
Отклоняя доводы Бухариной К.Н. о том, что ей не были переданы исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности по пунктам 1.2.2 и 5.4.3 договора, суды обоснованно исходили как из содержания и толкования договора, так и из фактически совершенных действий сторон при его исполнении.
С учетом изложенного Суд по интеллектуальным правам полагает необоснованными доводы заявителя кассационной жалобы о неисполнении правообладателем условий договора и наличии оснований для расторжения договора.
Суд по интеллектуальным правам считает, что доводы кассационной жалобы истца, по сути, повторяют доводы искового заявления и апелляционной жалобы, которые получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о неправильном применении и толковании судами норм материального и процессуального права, по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, и заявлены без учета определенных законом пределов рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.
Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Оснований для удовлетворения кассационной жалобы судебной коллегий не усмотрено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А56-69691/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бухариной Ксении Николаевны (ОГРНИП 319774600458430) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.
Председательствующий |
С.П. Рогожин |
Судья |
И.В. Лапшина |
Судья |
Е.С. Четвертакова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Суда по интеллектуальным правам от 18 августа 2022 г. N С01-1315/2022 по делу N А56-69691/2021
Текст постановления опубликован не был
Хронология рассмотрения дела:
18.08.2022 Постановление Суда по интеллектуальным правам N С01-1315/2022
04.07.2022 Определение Суда по интеллектуальным правам N С01-1315/2022
12.04.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-5371/2022
14.01.2022 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-69691/2021