Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2022 г. N 13АП-5371/22 по делу N А56-69691/2021

г. Санкт-Петербург

12 апреля 2022 г.

Дело N А56-69691/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2022 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания В. И. Короткевичем

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5371/2022) ИП Бухариной Ксении Николаевны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 по делу N А56-69691/2021 (судья М. В. Кузнецов), принятое

по иску ИП Бухариной Ксении Николаевны

к ИП Лунину Сергею Валерьевичу

о расторжении договора, взыскании

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: Лунин С. В. (паспорт), Воротилов В. Н. (доверенность от 03.11.2021)

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Бухарина Ксения Николаевна (ОГРНИП 319774600458430; далее - ИП Бухарина К. Н., истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Лунину Сергей Валерьевичу (ОГРНИП 316774600500888; далее - ИП Лунин С. В., ответчик) о расторжении договора купли-продажи бизнеса от 15.08.2019 N 1 и взыскании 1 440 000 руб. неосновательного обогащения.

Решением суда от 14.01.2022 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ИП Бухарина К. Н. просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушение норм материального и процессуального права. Также в апелляционной жалобе ИП Бухариной К.Н. заявлено ходатайство о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости интеллектуальной собственности спорных активов.

Представитель истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явился. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы истцом не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания истец не обращался. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца, поскольку он извещен надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без его участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Ходатайство ИП Бухариной К.Н. о проведении экспертизы оставлено судом апелляционной инстанции без удовлетворения в соответствии со статьей 268 АПК РФ, поскольку не было заявлено при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП Луниным С. В. (продавец) и ИП Бухариной К. Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи бизнеса от 15.08.2019 N 1 (далее - договор), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю бизнес, а покупатель обязуется принять бизнес и уплатить в этой связи полную стоимость бизнеса (далее - цена бизнеса).

Согласно пункту 1.2 договора бизнес состоит из указанных в настоящем подпункте активов и считается переданным в момент, когда наступили в совокупности следующие обстоятельства. Продавец и, если применимо, покупатель обязуются совершить все указанные ниже действия по передаче активов не позднее 20.08.2019.

1.2.1. Право собственности на имущество, принадлежащее продавцу и расположенное в помещении, окончательный состав которого будет согласован сторонами в разделе 1 приложения N 1 к основному договору (итоговый акт), принадлежит покупателю с момента проставления подписей сторон в соответствующем пункте раздела 2 итогового акта. Для возникновения этого права у покупателя продавец фактически передает покупателю соответствующее имущество.

1.2.2. Исключительные права на сайты http://zernospb.ru (далее - сайт) принадлежит покупателю со дня подписания основного договора. Вознаграждение за отчуждение покупателю исключительного права на сайт входит в цену бизнеса.

1.2.3. Право администрирования доменное имя http://zernospb.ru принадлежит покупателю с момента регистрации администратором домена доменного имени за покупателем. Для возникновения этого права у покупателя продавец направит администратору домена соответствующее заявление. Стороны будут руководствоваться инструкциями администратора домена.

1.2.4. Право пользования хостингом, на котором размещен сайт http://zernospb.ru., принадлежит покупателю с момента фактической передачи ключей и паролей доступа на основании итогового акта. Если это потребуется хостинговой компанией, продавец содействует покупателю в заключении покупателем и хостинговой компанией соответствующего договора оказания услуг.

1.2.5. Право администрирования аккаунта в социальной сети группа в Контакте, страница, инстаграмма:

https://vk.com/zerno2017spb,https://www.instagram.com/zerno2017spb/, соответственно, право использования поддоменного имени на сайте осуществляется посредством передачи паролей и ключей доступа к аккаунту. Продавец обязуется не осуществлять никаких действий в отношении аккаунта без согласования с покупателем с момента заключения основного договора.

Цена бизнеса составляет 1 820 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.2 договора обеспечительный платеж, внесенный покупателем в соответствии с предварительным договором, стороны считают внесённым в уплату цены бизнеса.

Оставшаяся часть цены бизнеса в размере 1 700 000 руб. выплачивается покупателем продавцу в момент подписания сторонами основного договора, что будет удостоверено собственноручно составленной распиской продавца (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 4.2.1 договора продавец подтверждает, что активы бизнеса, указанные в пункте 1.2 основного договора, принадлежат продавцу на праве собственности (ином соответствующем праве, исходя из вида актива бизнеса).

15.08.2019 сторонами договора подписан итоговый акт приема-передачи бизнеса.

Обращаясь в суд с иском, ИП Бухарина К. Н. указала, что ответчиком не было обеспечено встречного предоставления истцу по передаче активов, указанных в пунктах 1.2.2 и 5.4.3 договора, а именно исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности - сайт http://zernospb.ru и товарный знак.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 1 440 000 руб., составляющее разницу между ценой бизнеса и стоимостью активов, перечисленных в пунктах 1.2.1, 1.2.3, 1.2.4 и 1.2.5 договора (с учетом износа и рыночной стоимости), направила в адрес ИП Лунина С. В. претензию от 08.02.2021 о возврате неосновательного обогащения в сумме 1 440 000 руб.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения ИП Бухариной К. Н. в суд с настоящим иском.

Суд отказал ИП Бухариной К. Н. в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Существенность нарушения может следовать из условий договора, положений законодательства, а также возможна к установлению судом с учетом фактических обстоятельств рассматриваемого дела. В любом случае указанный юридический состав подразумевает констатацию нарушения стороной возложенных на нее обязательств.

Положения статьи 307 ГК РФ предусматривают, что при исполнении обязательства стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

В пункте 7 Обзора судебной практики N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Обращаясь в суд с настоящим иском, ИП Бухарина К. Н. указала, что ей не были переданы исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности по пунктам 1.2.2 и 5.4.3 договора.

Указанные доводы правомерно отклонены судом.

Состав передаваемого имущества определен сторонами в пунктах 1.2.1 - 1.2.5 договора.

Указанное имущество полностью передано ответчиком и принято истцом, что подтверждается итоговым актом приема-передачи бизнеса от 15.08.2019, который истцом не оспорен.

Из буквального толкования пункта 5.4.3 договора следует, что условие о передаче документов по заявке на регистрацию товарного знака и самого товарного знака (в случае его регистрации) носило условный характер и фактически выражало волю и намерение сторон в части передачи продавцом покупателю в будущем права на указанный товарный знак, если оно возникнет по результатам рассмотрения заявки.

Таким образом, при отказе в регистрации товарного знака "Зерно" органами Роспатента в связи с наличием сходных товарных знаков, правообладатели которых не дали своего согласия на регистрацию товарного знака по заявке N 2018748321, указанное обязательство прекратилось в соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, обязательства по передаче документов по заявке на регистрацию товарного знака и самого товарного знака (в случае его регистрации), предусмотренные пунктом 5.4.3 договора, не входят в предмет договора.

Пунктом 6.1 договора предусмотрено, что в случае не передачи в срок одного из активов, покупатель вправе подписать соглашение о продлении срока передачи, требовать передачи актива.

В соответствии с пунктом 3.1 договора права на бизнес считаются перешедшими к покупателю при условии уплаты цены бизнеса и подписания итогового акта приема-передачи бизнеса при наступлении всех обстоятельств, указанных в пункте 1.2 настоящего приложения N 1.

Согласно подписанному сторонами итоговому акту приема-передачи бизнеса от 15.08.2019 стороны подтверждают состав имущества, подлежащего передаче по договору, и факт его передачи.

В пункте 2 акта стороны подтвердили, что активы бизнеса проверены, установлена их работоспособность и комплектность бизнеса.

Таким образом, на момент подписания итогового акта от 15.08.2019 истец подтвердил факт надлежащего исполнения ответчиком условий договора, в том числе, по передаче сайта. То есть воля сторон была направлена на отчуждение именно содержания сайта, а не на отчуждение исключительных прав на его программный код.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к правильному выводу, что материалами дела подтвержден факт исполнения ответчиком обязательств по договору, в связи с чем, у истца не имелось оснований для расторжения договора, в связи с чем, отказал ИП Бухариной К. Н. в удовлетворении иска.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2022 по делу N А56-69691/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.О. Третьякова Е.И. Трощенко