Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2002 г. N КГ-А40/2797-02 Отказ в признании недействительным распоряжения ФКЦБ РФ о регистрации выпуска ценных бумаг (акций) обоснован, поскольку представленные для регистрации документы свидетельствовали о правомочности принятого эмитентом решения о выпуске акций и не содержали недостоверных сведений, в связи с чем у ответчика отсутствовали основания для отказа в регистрации

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 мая 2002 г. N КГ-А40/2797-02

Общество с ограниченной ответственностью "Ларитен" (далее - ООО "Ларитен") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации и Региональному отделению Федеральной комиссии по ценным бумагам в Центральном федеральном округе (далее - Региональное отделение ФКЦБ России в ЦФО) о признании недействительным распоряжения Регионального отделения ФКЦБ России в ЦФО от 5 июня 2001 года N 653, которым зарегистрирован выпуск ценных бумаг (акций) Закрытого акционерного общества "Плитспичпром" (далее - ЗАО "Плитспичпром").

В качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ЗАО "Плитспичпром".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 января 2002 года по делу в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что для государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Плитспичпром" были представлены все необходимые документы и у регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в регистрации.

Апелляционная инстанция оставила решение суда в силе и указала, что госрегистрация 05.06.2001 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО "Плитспичпром" (3-го лица по делу) произведена 2-ым ответчиком - РО ФКЦБ России в ЦФО в полном соответствии с законом и Стандартами эмиссий акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии (Постановление ФКЦБ России от 11.11.1998 г. N 47) и Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций (Постановление ФКЦБ России от 11.11.1998 г. N 48).

В кассационной жалобе истец ссылается на неправильное применение судами норм материального права, в частности, ст. 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг". Ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах", указывает на нарушение процессуального закона (ст.ст. 53, 124 АПК РФ), просит судебные акты отменить и иск удовлетворить, считая, что суды не учли обязанность регистрирующего органа проверить соответствие решения эмитента о выпуске акций требованиям законодательства о ценных бумагах, которое (по его мнению) было нарушено.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители ответчиков возражали против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды полно и всесторонне изучили доказательства по делу, дали им надлежащую правовую оценку и правильно применили соответствующие нормы закона, указав, что для государственной регистрации выпуска ценных бумаг ЗАО "Плитспичпром" были представлены все необходимые документы и у регистрирующего органа (ответчика) не имелось в соответствии со статьей 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" оснований для отказа в регистрации.

В частности, апелляционная инстанция правильно отметила, что государственный орган (ответчик), принявший оспариваемый акт, в полном соответствии с требованиями ст. 13 ГК РФ и ч. 1 ст. 53 АПК РФ обосновал и доказал обстоятельства, послужившие основанием для принятия им данного акта, а доводы истца были признаны судом необоснованными со ссылками на ст.ст. 20, 21 ФЗ "О рынке ценных бумаг", т.к. представленные для госрегистрации необходимые документы свидетельствовали о правомочности принятого решения о размещении акций выпуска и не содержали недостоверных сведений.

Далее апелляционная инстанция, исходя из материалов дела, мотивированно признала правильными выводы суда первой инстанции по вопросу действительности решения общего собрания 3-го лица о размещении дополнительных акций общества и решение Совета директоров о выпуске акций, указав, что данный вопрос выходит за предмет заявленных исковых требований и истцом не представлялись регистрирующему органу соответствующие доказательства, в связи с чем он не мог дать им оценку на соответствие их требованиям законодательства РФ о ценных бумагах.

Доводы кассационной жалобы о том, что суды не учли обязанность регистрирующего органа проверить соответствие решения эмитента о выпуске акций требованиям законодательства о ценных бумагах являются необоснованными. Из материалов дела видно, что представленные для госрегистрации документы свидетельствовали о правомочности принятого решения о выпуске акций и не содержали недостоверных сведений.

Этим обстоятельствам судами дана соответствующая оценка, а также правомерно отмечено, что решение общего собрания акционеров ЗАО "Плитспичпром" от 14 апреля 2001 года и решение совета директоров ЗАО "Плитспичпром" от 15 мая 2001 года, на основании которых произведена регистрация выпуска акций, не признаны недействительными, что исключало отказ в проведении регистрации, поскольку ответчику не предоставлено законных полномочий по проверке порядка принятия эмитентом решения о выпуске акций.

Учитывая процессуальное положение ЗАО "Плитспичпром" в рассматриваемом деле (третье лицо), а также то, что самостоятельные требования о признании указанных решений о выпуске акций недействительными истцом не заявлялись, суды не могли давать оценку обстоятельствам, связанным с порядком их принятия, и соответственно делать выводы об их действительности либо недействительности, тем более, что имеется вступившее в законную силу решение суда, которым подтверждена законность решения общего собрания акционеров третьего лица (л.д. 54-63), что при конкретных обстоятельствах дела являлось обязательным для арбитражных судов, рассматривавших настоящее дело (п. 3 ст. 58 АПК РФ).

Кассационной инстанцией не усматривается нарушения применения норм материального и процессуального права, допущенных судами при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены, а ссылка истца но, необходимость переоценки фактических обстоятельств дела необоснованна, эта задача не входит в компетенцию кассационной инстанции (ст. 165 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они опровергаются имеющимися в деле материалами и установленными судами обстоятельствами, а потому не могут служить основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

Решение от 16 января 2002 года и постановление от 13 марта 2002 года по делу N А40-43322/01-2-228 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Ларитен" - без удовлетворения.