Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 мая 2002 г. N КГ-А40/2780-02 Рассматривая иск о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг и отчета об итогах государственной регистрации обыкновенных именных акций, необходимо проверить соответствие оспариваемого договора требованиям Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N 78, поскольку обстоятельства, связанные с регистрацией отчета о выпуске спорных акций, вторичны по отношению к обстоятельствам, связанным с заключением данного договора

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 мая 2002 г. N КГ-А40/2780-02

Решением от 10 декабря 2001 г. Арбитражный суд города Москвы отказал ЗАО "СЭТ-Энерго 1" в иске к Региональному отделению ФКЦБ России в центральном федеральном округе, фирме "Б и Ф Синхро Контактфермиттлунг Хандельгезельшафт м.б.Х" о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 15 декабря 1998 г. и отчета об итогах государственной регистрации обыкновенных именных акций ЗАО "СЭТ-Энерго 1" от 19 января 2000 г. регистрационный номер выпуска 1-01-18416-Н.

В качестве третьего лица в рассмотрении дела принимало участие ЗАО "СЭТ Консалтинг".

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 10 декабря 2001 г. в апелляционном порядке не проверялись.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что оснований для признания оспариваемого договора купли продажи акций не имеется, а выпуск спорных акций регистрация этого выпуска и регистрация отчета об итогах выпуска спорных акций полном соответствии с действовавшим законодательством.

В кассационной жалобе истец указывает на неправильное применение норм материального права и норм процессуального права судом первой инстанции, просит отменить решение от 10 декабря 2001 г. и принять новое решение об удовлетворении иска.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не прибыли, хотя указанные лица извещены о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев кассационную жалобу, заслушав представителя истца, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение от 10 декабря 2001 г. подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд первой инстанции сделал вывод о допустимости заключения договора купли продажи именных ценных бумаг под условием без учета особенностей регулирования перехода прав по ценным бумагам, предусмотренных пунктом 2 статьи 146 и главой 24 ГК РФ, а также Федеральными законами "О рынке ценных бумаг" и "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Кроме того, вывод суда первой инстанции о том, что Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденное постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N 78, не действовало на момент совершения оспариваемой сделки является ошибочным, так это Положение действовало после принятия Федерального закона "О рынке ценных бумаг" в части, не противоречащей указанному федеральному закону, и было признано утратившим силу только постановлением Правительства Российской Федерации от 17 декабря 1999 г. N 1402.

Следует также отметить, что суд первой инстанции проверил законность регистрации выпуска спорных акций, хотя истец такие исковые требования не заявлял.

Вместе с тем право истца на оспаривание регистрации отчета об итогах выпуска спорных ценных бумаг судом не проверялось.

В связи с этим суд кассационной инстанции считает вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор купли-продажи заключен в соответствий с требованиями законодательства недостаточно обоснованным, поскольку судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Обстоятельства, связанные с регистрацией отчета о выпуске спорных акций являются вторичными по отношению к обстоятельствам, связанным с заключением оспариваемого договора купли-продажи и в связи с этим исковые требования касающиеся отчета о регистрации выпуска акций, как они сформулированы истцом должны были быть уточнены истцом.

В связи с этим суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права: Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденное постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 г. N 78, статьи 146 и главой 24 ГК РФ, Федеральные законы "О рынке ценных бумаг" и "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" и нарушил нормы процессуального права (ч.1 ст. 124 АПК РФ), которые привели к принятию неправильного, недостаточно обоснованного решения суда.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает, что решение от 10 декабря 2001 г. подлежит отмене по основаниям, предусмотренным частями 1, 2 статьи 176 АПК РФ.

В связи с тем, что указанные нарушения норм права можно устранить только при новом рассмотрении дела в суде первой инстанции дело подлежит передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда города Москвы в соответствии с пунктом 3 статьи 175 АПК РФ.

Суду первой инстанции при новом рассмотрении дела необходимо учесть изложенное установить все обстоятельства, имеющие значение для дела, уточнить исковые требования истца и дать правовую квалификацию оспариваемому договору купли-продажи.

Руководствуясь статьями 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 10 декабря 2001 г. Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-2763/01-96-9 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же арбитражного суда.