Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 мая 2002 г. N КА-А40/3307-02 Рассматривая иск о признании недействительным соглашения о цессии по договору аренды земельного участка и актов регистрации указанного соглашения, необходимо установить, имело ли место правопреемство в части прав арендатора спорного земельного участка, а также учесть, что в отношении юридического лица, от лица которого заявлено указанное требование, начата процедура банкротства, и привлечь к участию в деле конкурсного управляющего организации в качестве надлежащего истца

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 мая 2002 г. N КА-А40/3307-02

Решением от 28 февраля 2002 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 3 апреля 2002 г., частично удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО "КРТ-Строй", признаны недействительными: решение окружной комиссии по предоставлению земельных участков и градостроительному регулированию в ЦАО г. Москвы от 18.11.99 г. в части регистрации соглашения о цессии по договору аренду земельного участка от 01.07.96 г. N М-01-006056; акт Москомрегистрации от 03.12.99 г. за N 77-01/00-3-1999-53937; соглашение о цессии по договору аренды земельного участка от 18.07.99 г. N М-01-006056, заключенного между ОАО "КРТ" и ЗАО "Реалинвест" от 23.09.99 г.

В части требований об обязании Москомрегистрации восстановить регистрационную запись об аренде участка ООО "КРТ-Строй", как правопреемника ОАО "КРТ" в объеме, установленном договором аренды земельного участка от 18.07.96 г. N М-01-006056 и об обязании ЗАО "Реалинвест" возвратить ООО "КРТ-Строй" право аренды земельного участка площадью 1897 кв. м.; возвратить документы, удостоверяющие право, переданное на основании соглашения о цессии от 23.09.99 г. по договору аренды земельного участка от 18.07.96 г., производство по делу прекращено.

Не согласившись с выводами суда, ЗАО "Реалинвест" настаивает на отмене судебных актов, мотивируя тем, что судом нарушены нормы процессуального права, не дана оценка его доводам, неправильно применены нормы материально права, подлежащие применению.

Федеральный арбитражный суд Московского округа, изучив материалы дела, заслушав и обсудив доводы сторон, проверив в порядке ст. 174 АПК РФ правильность применения норм материального права и соблюдение норм процессуального права, находит судебные акты подлежащими отмене как недостаточно обоснованные.

Согласно ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при вынесении решения арбитражный суд должен оценить в соответствии со ст. 59 названного кодекса представленные сторонами доказательства, установить обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, дать правильную правовую квалификацию отношениям сторон, после чего вынести законное и обоснованное решение.

Указанные требования закона судом не выполнены.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт может быть признан судом недействительным лишь при одновременном его несоответствии действующему законодательству и нарушении гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица.

Признавая недействительными оспариваемые акты суд не выяснил имеет ли место нарушение гражданских прав и охраняемых законов интересов истца.

При разрешении спора суд исходил из того, что ООО "КРТ-Строй" является полным правопреемником ОАО "КРТ", разделение которого произведено в рамках процедуры банкротства на ЗАО "КРТ-Строй" и ЗАО "КРТ". ООО "КРТ-Строй" создано путем реорганизации ЗАО "КРТ-Строй" в форме преобразования. При этом суд, делая вывод о полноправном правопреемстве ЗАО "КРТ-Строй", исходил только из текста мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда г. Москвы 15.03.2000 г. по делу N А40-46295/99-78-55Б, в силу которого к последнему переходят права ОАО "КРТ", не упомянутые в настоящем мировом соглашении, включая выявленные после его подписания и вступления в силу. Указанное не позволяет сделать бесспорный вывод о правопреемстве в части прав арендатора в отношении спорного земельного участка. Доказательства о переходе прав по договору аренды N М-01-006056 от 18.07.96 г., а именно, разделительный баланс и др., в деле отсутствуют и судом не исследовались.

Таким образом, вывод суда о правопреемстве ООО "КРТ-Строй" не основан на материалах дела, в связи с чем суд кассационной инстанции лишен возможности проверить выводы суда первой и апелляционной инстанции.

Судом также не исследовался вопрос о правопреемстве ЗАО "КРТ-Строй" к ООО "КРТ-Строй". Учредительные документы последних отсутствуют. При таких обстоятельствах сделать вывод о переходе прав на земельный участок по спорному договору аренды от ЗАО "КРТ" к ЗАО "КРТ-Строй", а в последствии, к ООО "КРТ-Строй" на основании имеющихся материалов, не представляется возможным.

Судом в нарушение ст. 34 АПК РФ в качестве истца привлечен и.о. конкурсного управляющего ООО "КРТ-Строй", тогда как на конкурсного управляющего в силу ст. 101 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" переходят все полномочия по управлению делами должника, при осуществлении своих полномочий конкурсный управляющим предъявляет иск от имени должника - юридического лица.

При таких обстоятельствах решение суда и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо решить вопрос о замене ненадлежащего истца, с учетом указанного проверить правопреемство по спорным обязательствам.

Нуждаются в проверке доводы ответчика о прекращении договора аренды на основании дополнительного соглашения.

При разрешении спора по существу суду также надлежит дать оценку правовой природе Соглашения о цессии по договору аренды земельного участка.

Руководствуясь ст.ст. 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, суд постановил:

решение от 28 февраля 2002 г. и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 3 апреля 2002 г. по делу N А40-48183/01-122-323 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.