Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2002 г. N КГ-А40/3576-02 Суд признал недействительным заключенный учреждением договор поручительства, установив несоответствие деятельности по обеспечению кредитных обязательств третьих лиц - заемщиков уставным целям деятельности данной некоммерческой организации, а также тот факт, что указанный договор был заключен учреждением без согласия собственника закрепленного за ним имущества, что недопустимо

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 июня 2002 г. N КГ-А40/3576-02

Государственное учреждение "Государственная школа высшего спортивного мастерства - центр подготовки сборных, юношеских, юниорских и молодежных команд России" (далее - ГШВСМ) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Витас" (далее - ООО "КБ "Витас") о признании договора поручительства N П-211 от 1 ноября 2000 года, заключенного между сторонами, недействительным.

В обоснование заявленного требования истец указал, что оспариваемая им сделка недействительна на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку противоречит требованиям пункта 1 статьи 296, пункта 2 статьи 297, пункта 1 статьи 298, статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 7 февраля 2002 года по делу N А40-45388/01-58-528 в удовлетворении исковых требований было отказано (л.д. 72).

При этом суд пришел к выводам, что в соответствии с Законом Российской Федерации "Об образовании" и Уставом истца ему предоставлено право получать доходы от собственной деятельности и, что в соответствии с пунктом 2 статьи 298 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе был заключить договор поручительства в объеме средств, находящихся у него в самостоятельном распоряжении.

Постановлением апелляционной инстанции от 8 апреля 2002 года по делу N А40-45388/01-58-528 решение суда от 07.02.2002 отменено, оспариваемая сделка признана недействительной (л.д. 117-118).

При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка заключена с нарушением статей 50, 296, 297, 298 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 47 Закона Российской Федерации "Об образовании", что, заключая ее, истец фактически вышел за рамки своих уставных полномочий.

В кассационной жалобе ООО КБ "Витас" просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение по делу. При этом заявитель ссылается на применение судом не подлежащих применению статей 296, 297 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправильное применение статьи 298 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 7 статьи 39, статьи 47 Закона Российской Федерации "Об образовании".

В судебном заседании представитель ответчика поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, истец своих представителей в суд не направил.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ответчика и проверив законность и обоснованность обжалованного судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его изменения или отмены.

В соответствии со статьей 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах.

Согласно статье 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует на основании Устава.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.5 своего Устава ГШВСМ является некоммерческой организацией, созданной в форме государственного образовательного учреждения. Имущество ГШВСМ находится в федеральной государственной собственности и принадлежит ГШВСМ на праве оперативного управления (пункт 6.1 Устава). Пунктом 6.9 Устава предусмотрено право ГШВСМ осуществлять предпринимательскую деятельность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 298 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в соответствии с учредительными документами учреждению предоставлено право осуществлять приносящую доходы деятельность, то доходы, полученные от такой деятельности, поступают в самостоятельное распоряжение учреждения и учитываются на самостоятельном балансе.

Положения указанной нормы права согласуются с пунктом 6.4 Устава ГШВСМ.

Вместе с тем, в силу пункта 3 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации некоммерческие организации могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

Согласно пункту 6.9 Устава, ГШВСМ может осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению его уставных целей.

Таким образом, в соответствии с Уставом истца и в силу закона средства, полученные ГШВСМ от его предпринимательской деятельности, могут расходоваться исключительно на цели, ради достижения которых данная организация и была создана.

Цели и задачи создания и деятельности ГШВСМ определены в пунктах 2, 3, 4 его Устава.

Обоснованно установив несоответствие деятельности по обеспечению кредитных обязательств третьих лиц - заемщиков на потребительские нужды целям деятельности ГШВСМ, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор поручительства противоречит этим целям и соответственно нормам права, определяющим порядок осуществления некоммерческими организациями предпринимательской деятельности и распределения ими доходов, полученных от такой деятельности.

Кроме того, правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец не мог заключить договор поручительства без согласия собственника в силу пункта 2 статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной нормой права при недостаточности средств субсидиарную ответственность по долгам истца должен будет нести собственник.

В силу пункта 1.9 Устава ГШВСМ отвечает по своим обязательствам находящимися в ее распоряжении денежными и имущественными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по обязательствам ГШВСМ несет собственник имущества.

Как обоснованно установлено судом апелляционной инстанции, оспариваемый договор заключен ГШВСМ без согласия на то Госкомспорта Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах оспариваемый договор правомерно признан судом апелляционной инстанции недействительным в силу его ничтожности (ст. 168 ГК РФ), оснований для изменения или отмены обжалованного судебного акта, предусмотренных статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено, жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 171, 173-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Москвы от 8 апреля 2002 года по делу N А40-45388/01-58-528 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Коммерческий банк "Витас" - без удовлетворения.