Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2002 г. N КГ-А41/3631-02 Рассматривая иск о взыскании задолженности по соглашению о порядке прохождения ценных бумаг (векселя) при взаиморасчетах за поставленный газ, необходимо учесть, что при заключении указанного соглашения воля сторон была направлена не на передачу имущественных прав, удостоверенных векселем, а на осуществление взаимозачета в целях погашения кредиторской задолженности и прекращения имеющихся между его участниками обязательств путем зачета, в связи с чем истец не имел возможности предъявить спорный вексель к платежу

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 июня 2002 г. N КГ-А41/3631-02

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Тюментрансгаз" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Межрегионгаз" о взыскании задолженности в сумме 1000000 руб. по договору N 1-97 от 09.12.1997 г.

Третьими лицами в исковом заявлении привлечены Администрация города Югорска, Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Кантри-М", Закрытое акционерное общество (ЗАО) "Калужский завод автоэлектроники(КЗАЭ)-Сбыт-3".

Исковые требования мотивированы тем, что между истцом, ответчиком и третьими лицами 15.12.1998 г. было заключено Соглашение N 6-4679 о порядке прохождения ценных бумаг (векселя) при взаиморасчетах за поставленный газ, согласно которому каждый из участников взаимозачета должен был погасить другому участнику задолженность на сумму 1000000 руб., используя для этого копию векселя серии Б-МРГ N 0003999 и составляя акты приема-передачи векселя, при этом подлинный вексель с оформленным первым векселедержателем бланковым индоссаментом сразу же был возвращен векселедателю - ООО "Межрегионгаз".

В дальнейшем Администрация города Югорска от получения копии векселя от ООО "Тюментрансгаз" отказалась по той причине, что ООО "Кантри-М" не выполнило обязательств по поставке продукции; в связи с этим не была уменьшена задолженность ООО "Тюментрансгаз" по налогам в бюджет на сумму 1000000 руб., однако из письма ООО "Межрегионгаз" от 04.11.1999 г. N 07-1/245 истцу стало известно, что вексель серии Б-МРГ N 0003999 на сумму 1000000 руб. вернулся в ООО "Межрегионгаз" в оплату за газ, что свидетельствует о том, что ООО "Межрегионгаз" уменьшило свою задолженность перед истцом по договору N 1-97 от 09.12.1997 г. на сумму 1000000 руб.

Решением от 14.11.2001 г. исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 1000000 руб.

Решение мотивировано тем, что в связи с отказом Администрации города Югорска принять копию векселя у истца, последний письмом от 21.08.2001 г. уведомил участников Соглашения о его расторжении; на день рассмотрения спора действие Соглашения прекращено; оформление между ЗАО "КЗАЭ-Сбыт-3" и ООО "Межрегионгаз" акта приема-передачи векселя не подтверждает исполнение Соглашения и не прекращает денежного обязательства ответчика, а исполнение условий Соглашения и передача истцу векселя на день рассмотрения спора невозможны.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.03.2002 г. решение отменено и в иске отказано.

Постановление мотивировано тем, что воля, выраженная в Соглашении от 15.12.1998 г., свидетельствует о переводе денежных обязательств в вексельные отношения; истец, как первый векселедержатель, не индоссировавший вексель, вправе предъявить его к оплате; из пункта 2.2 Соглашения следует, что истец и ответчик по взаимному соглашению изменили порядок оплаты по договору N 1-97 путем выдачи векселя; выдача ответчиком истцу векселя фактически прекратила обязательство по оплате по договору N 1-97 от 09.12.1997 г. посредством новации; выдача копии векселя не противоречит Положению о переводном и простом векселе.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить без изменения решение суда первой инстанции, ссылаясь на необоснованный вывод о том, что ответчик передал истцу надлежаще оформленную копию векселя; что повлекло необоснованный вывод о том, что обязательства ответчика перед истцом по договору N 1-97 от 09.12.1997 г. исполнены.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в том, что суд апелляционной инстанции не указал ни одного основания для отмены решения.

ООО "Тюментрансгаз", извещенное надлежащим образом о времени и месту судебного разбирательства, своего представителя не направило, в телеграмме просило дело слушанием отложить в связи с невозможностью участия представителя из-за отмены рейса.

Ходатайство судом отклонено, поскольку в соответствии со статьей 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной инстанции проверяется правильность применения судом норм материального и процессуального права, вследствие чего отсутствует необходимость обязательного участия сторон в заседании кассационной инстанции.

Представитель ООО "Межрегионгаз" возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность.

Остальные лица, участвующие в деле, отзыва и своих представителей не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителя ООО "Межрегионгаз", кассационная инстанция находит постановление апелляционной инстанции подлежащим отмене, исходя из следующего.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что воля Соглашения направлена на перевод денежных обязательств в вексельные отношения, противоречит буквальному тексту этого Соглашения.

Содержание раздела 3 (пункты 3.1, 3.2, 3.3), а также всего Соглашения в целом позволяет сделать вывод, что воля сторон была направлена не на передачу имущественных прав, удостоверенных векселем, а на осуществление взаимозачета в целях погашения кредиторской задолженности и прекращения имеющихся между участниками сделки обязательств путем зачета.

Взаимозачет по условиям Соглашения осуществлялся посредством последовательной передачи его участниками друг другу копии векселя. Таким образом, подписывая Соглашение, его участники не преследовали цели возникновения между собой вексельных обязательств и не предполагали обращения векселя между собой в порядке вексельного законодательства.

Об этом же свидетельствует и то обстоятельство, что по условиям пункта 3.2 после того, как первый векселедержатель оформит бланковую передаточную надпись, векселя сдаются на хранение в ООО "Межрегионгаз", а дальнейшее движение векселей по цепочке индоссантов производится путем передачи копий или реестра векселей и обмена актами приема-передачи.

В процессе судебного разбирательства лица, участвующие в деле, не приводили доводов о том, что их воля при подписании Соглашения от 15.12.1998 г. была направлена на возникновение между ними вексельных правоотношений.

Пункт 2.2 Соглашения, на который сослался суд апелляционной инстанции, как на двустороннюю сделку, направленную на изменение первоначального двустороннего обязательства между истцом и ответчиком - договор N 1-97 от 09.12.1997 г., не может толковаться в отрыве от остальных условий Соглашения, тесно связывающих участников Соглашения взаимными обязательствами по осуществлению взаимозачета.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

В связи с вышеизложенным кассационная инстанция находит вывод суда апелляционной инстанции о том, что между участниками Соглашения возникли вексельные правоотношения, и истец имеет возможность предъявить вексель к платежу, ошибочным.

Кроме того, вывод о возможности для истца предъявить вексель к платежу ответчику сделан без учета фактических обстоятельств дела, поскольку ответчик неоднократно сообщал истцу о том, что вексель серии Б-МРГ N 0003999 на сумму 1000000 руб. числится в ООО "Межрегионгаз" погашенным именно в связи с тем, что зачет между участниками Соглашения от 15.12.1998 г., по мнению ответчика, был произведен.

Суд апелляционной инстанции не дал никакой оценки доводу истца о том, что в соответствии с пунктом 5.3 Соглашения истец направил его участникам письмо от 21.08.1999 г. о расторжении этого Соглашения, хотя это обстоятельство имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Вместе с тем кассационная инстанция считает необходимым отменить и решение суда первой инстанции, поскольку, сделав вывод о том, что действие Соглашения прекращено, а обязательство ответчика перед истцом не исполнено, суд взыскал с ответчика в пользу истца 100000 руб., не указав, на основании исследования каких доказательств суд пришел к выводу, что у ответчика перед истцом имеется задолженность по договору N 1-97 от 09.12.1997 г.

Из текста решения следует, что суд исходил только из того факта, что по Соглашению от 15.12.1998 г. путем взаимозачетов должна была быть погашена задолженность ответчика перед истцом по указанному договору в сумме 1000000 руб.

В связи с этим суд не исследовал на основе надлежащих доказательств выполнение сторонами обязательств по договору N 1-97 от 09.12.1997 г., а истец просил взыскать задолженность именно по указанному договору, а не в связи с тем, что ответчик получил имущественную выгоду за счет истца, уменьшив размер своей задолженности на 1000000 руб., в то время как задолженность истца перед бюджетом не была погашена.

Руководствуясь статьями 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 14 ноября 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 18 марта 2002 года по делу N А41-К1-14585/01 Арбитражного суда Московской области отменить и дело передать в первую инстанцию того же суда на новое рассмотрение.