Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 сентября 2022 г. N 310-ЭС22-7258 по делу N А09-12768/2018 Суд оставил без изменения определение суда первой инстанции об отказе в иске о признании договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделки, поскольку суд установил, что третье лицо не является аффилированным с должником лицом, его осведомленность о неплатежеспособности последнего и наличии цели причинения вреда его кредиторам не доказана

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 1 сентября 2022 г. N 310-ЭС22-7258 по делу N А09-12768/2018

Резолютивная часть объявлена 25 августа 2022 г.

Полный текст изготовлен 1 сентября 2022 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Букиной И.А. и Кирейковой Г.Г. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модум-Транс" (далее - общество "Модум-Транс") на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2022 по делу N А09-12768/2018 Арбитражного суда Брянской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Модум-Транс" - Емельянова С.А., Калугина О.А., Михайлова А.Р.;

конкурсного управляющего акционерного общества "Новозыбковский машиностроительный завод" (далее также - должник) - Логинова Т.Н.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей общества "Модум-Транс" и должника, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Новозыбковский машиностроительный завод" его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании договора цессии, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "УВЗ Логистик" (далее - общество "УВЗ Логистик", после переименования - общество "Модум-Транс") и должником, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.12.2021 определение от 30.09.2021 отменено, заявление удовлетворено.

Суд округа постановлением от 11.03.2022 оставил постановление от 29.12.2021 без изменения.

В кассационной жалобе на судебные акты судов апелляционной инстанции и округа, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Модум-Транс", ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит их отменить.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником просит оставить судебные акты без изменения как законные.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2022 кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители общества "Модум-Транс" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель конкурсного управляющего должником против ее удовлетворения возражал.

Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в споре лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, общество "УВЗ Логистик" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецНефтеТранс" (далее - общество "СпецНефтеТранс") о взыскании задолженности по договору поставки от 16.11.2015 N 21 СПТ/кв в размере 985 941 489 руб. 35 коп. и неустойки в размере 107 726 058 руб. 37 коп. (дело N А40-83807/16).

В рамках упомянутого дела между обществом "Модум-Транс" и обществом "СпецНефтеТранс" заключено мировое соглашение, по условиям которого последний признает задолженность перед обществом "Модум-Транс" в размере 985 941 489 руб. 35 коп. и погашает ее путем поставки вагонов.

Между Должником и обществом "Модум-Транс" 13.09.2016 заключен договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств общества "СпецНефтеТранс" по мировому соглашению.

Мировое соглашение обществом "СпецНефтеТранс" исполнено частично в размере 581 445 000 руб., в адрес должника направлена претензия с требованием погасить оставшуюся задолженность в размере 404 496 489 руб. 35 коп.

После возбуждения в отношении общества "СпецНефтеТранс" дела о банкротстве общество "Модум-Транс" и должник заключили оспариваемый договор цессии, по условиям которого должнику уступлено право требования с общества "СпецНефтеТранс" долга по мировому соглашению. Должник перечислил в пользу общества "Модум-Транс" в оплату договора цессии 404 496 489 руб. 35 коп.

Впоследствии в отношении общества "СпецНефтеТранс" завершено конкурсное производство, внесена запись о ликвидации.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции исходил из того, что общество "Модум-Транс" не является аффилированным с должником лицом, его осведомленность о неплатежеспособности последнего и наличии цели причинения вреда его кредиторам не доказана.

Удовлетворяя заявление, апелляционный суд исходил из совершения сделки при наличии признаков неплатежеспособности должника на экономически невыгодных условиях с целью причинения вреда его кредиторам. Нераскрытие целесообразности уступки должнику неликвидного права к находящемуся в процедуре банкротства лицу и непринятие мер по обращению с требованием о включении в реестр к обществу "СпецНефтеТранс" свидетельствует о фактической аффилированности должника и общества "Модум-Транс". Судом также указано на злоупотребление правом и притворность оспариваемой сделки, прикрывающей исполнение обязательств по договору поручительства. В отношении общества "СпецНефтеТранс" завершено конкурсное производство, что исключает вероятность взыскания с него долга, в связи с чем судом применена односторонняя реституция.

Суд округа с выводами суда апелляционной инстанции согласился.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Судами установлено, что между обществом "УВЗ Логистик" и должником ранее был заключен договор поручительства в обеспечение исполнения обязательств общества "СпецНефтеТранс" по мировому соглашению. Последний является аффилированным по отношению к должнику лицом с общими экономическими интересами, что объясняет мотивы выдачи поручительства.

Оспариваемый договор цессии заключен за год до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и, как неоднократно указывало общество "Модум-Транс", представляет собой добровольное урегулирование спора о взыскании задолженности по мировому соглашению и договору поручительства, не создавая каких-либо новых обязательств для должника. В отсутствие договора цессии ответчик вправе был требовать исполнения от должника на основании поручительства. Таким образом, спорная сделка не ухудшила имущественное положение должника и не причинила вред его кредиторам. При этом ни договор поручительства, ни операции по перечислению денежных средств конкурсным управляющим не оспариваются.

Принимая во внимание отсутствие у спорной сделки признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имели правового значения.

Указывая на злоупотребление правом сторонами сделки, суд апелляционной инстанции в том числе исходил из непринятия должником мер по процессуальной замене в реестре требований кредиторов общества "СпецНефтеТранс" (впоследствии исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц), в связи с чем в настоящее время возможность обратиться с суброгационным требованием утрачена.

Однако реализация данного права зависела от самого должника и не влияла на действительность оспариваемой сделки. Процессуальное бездействие должника в лице его руководителя и (или) арбитражного управляющего может быть предметом отдельного судебного спора.

Установив недоказанность совокупности условий, необходимых для констатации подозрительности сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Суды апелляционной инстанции и округа в нарушение положений подпунктов 12 и 13 части 2 статьи 271, подпункта 12 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привели мотивов, по которым пришли к обратным выводам.

Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов общества "Модум-Транс", в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2021 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11.03.2022 по делу N А09-12768/2018 Арбитражного суда Брянской области отменить.

Определение Арбитражного суда Брянской области от 30.09.2021 по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Д.В. Капкаев

Судья

И.А. Букина

Судья

Г.Г. Кирейкова