Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 июня 2002 г. N КГ-А40/3381-02 Отказ в иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, переданного ответчику - унитарному предприятию на праве хозяйственного ведения, обоснован, т.к. в отношении ответчика начата процедура банкротства и введено внешнее управление, а поскольку внешнему управляющему законом предоставлено право самостоятельно распоряжаться имуществом должника, то согласования заключенных им сделок с собственником имущества должника - унитарного предприятия не требуется

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 июня 2002 г. N КГ-А40/3381-02

Иск заявлен заместителем прокурора города Москвы, действующим в интересах государства и общества, в интересах Министерства имущественных отношений Российской Федерации к Государственному унитарному предприятию "Научно-производственное объединение "Геофизика" (ГУП "НПО "Геофизика") и к Открытому акционерному обществу Научно-техническому производственному комплексу "Геофизика-Арт 2000" (ОАО НТПК "Геофизика-Арт 2000") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15 марта 2001 г. N 5, заключенного между ГУП "НПО "Геофизика" и ОАО НТПК "Геофизика-Арт 2000" (л.д.3-4).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26 февраля 2002 г. признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15 марта 2001 г. N 5, заключенный между ГУП "НПО "Геофизика" и ОАО НТПК "Геофизика-Арт 2000". Взыскана с ГУП "НПО "Геофизика" и с ОАО НТПК "Геофизика-Арт 2000" в доход федерального бюджета госпошлина по 1000 руб. Решение мотивировано тем, что недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемого договора купли-продажи, принадлежит ГУП "НПО "Геофизика" на праве хозяйственного ведения в соответствии с распоряжением Госкомимущества России "О закреплении имущества за НПО "Геофизика" от 1 августа 1999 г. N 671-р, что в соответствии с п.2 ст.295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество без согласия собственника, что из материалов дела не усматривается наличие согласия Министерства имущественных отношений Российской Федерации, осуществляющего полномочия собственника, на заключение оспариваемого договора. При изложенных обстоятельствах первая инстанция пришла к выводу, что сделку следует признать недействительной, как противоречащую требованиям закона (л.д. 43).

Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 12 апреля 2002 г. решение от 26 февраля 2002 г. оставлено без изменения. При этом апелляционная инстанция дополнительно указала, что в силу п.2 ст.8 Конституции Российской Федерации признаются и защищаются равным образом частная, государственная, муниципальная и иные формы собственности, что в отношении должника - собственника имущества полномочия внешнего управляющего означают лишь смену органа управления предприятием. Далее апелляционная инстанция указала, что применение норм ст.ст. 69, 76 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в отношении унитарного предприятия - должника в том смысле, что внешний управляющий получает больше полномочий по распоряжению государственной собственностью, чем органы управления унитарного предприятия, означает, что собственник, не отвечающий по долгам предприятия (ст. 114 ГК РФ), лишается права собственности на свое имущество, переданное в хозяйственное ведение. В связи с этим апелляционная инстанция пришла к выводу, что предлагаемое ответчиком толкование норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" противоречит конституционному принципу равной защиты всех форм собственности. Апелляционная инстанция указала также, что в силу п.2 ст. 3 ГК РФ нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не могут толковаться без учета норм ст.ст. 114, 209, 295 ГК РФ. Кроме того, апелляционная инстанция отвергла довод ответчика о том, что внешний управляющий действовал в интересах кредиторов (л.д.61).

В кассационной жалобе ОАО НТПК "Геофизика-Арт 2000" просит решение и апелляционное постановление отменить и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на неправильное применение судом п.3 ст.65, ст. 295 ГК РФ, п.1 ст. 1, ст. 69, п.1 ст.76 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - л.д. 69-73.

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представители ОАО НТПК "Геофизика-Арт 2000" привели доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представители истца и Прокуратуры города Москвы просили оставить решение и апелляционное постановление без изменения, сославшись на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

ГУП "НПО "Геофизика", надлежаще извещенное о времени и месте заседания кассационной инстанции, своего представителя в суд не направило.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей ОАО НТПК "Геофизика-Арт 2000", истца, мнение прокурора, кассационная инстанция находит решение и апелляционное постановление подлежащими отмене и считает возможным принять новое решение в связи со следующим.

Первая инстанция и апелляционная инстанция, в соответствии с ч.1 ст. 155 АПК РФ повторно рассматривавшая дело, с достаточной полнотой выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, однако неправильно применили нормы материального права.

Согласно п.3 ст. 65 ГК РФ основания признания юридического лица банкротом либо объявления им о своем банкротстве, а также порядок ликвидации такого юридического лица устанавливаются законом о несостоятельности (банкротстве).

Таким образом, в случае возбуждения арбитражным судом дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица подлежат применению нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", являющиеся в этом случае специальными по отношению к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе определяющим правомочия собственника в отношении имущества юридического лица - банкрота.

В соответствии со ст.69 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с момента введения внешнего управления прекращаются полномочия органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия.

В силу п. 1 ст.76 названного Федерального закона внешний управляющий вправе самостоятельно распоряжаться имуществом должника. Собственник имущества должника или органы управления должника не вправе принимать решения либо иным образом ограничивать полномочия внешнего управляющего по распоряжению имуществом должника.

Таким образом, закон предоставляет внешнему управляющему право самостоятельно распоряжаться имуществом должника. При этом не требуется согласования сделок по распоряжению принадлежащим должнику имуществом с учредителями (участниками) должника, иными органами управления должника, а также с собственником имущества должника - унитарного предприятия. Соответственно не применяются нормы ст. 295 ГК РФ.

Органами управления должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия в течение внешнего управления не могут приниматься решения, связанные с распоряжением имуществом должника, а также решения, связанные с ограничением полномочий внешнего управляющего по распоряжению принадлежащим должнику имуществом.

Таким образом, выводы первой и апелляционной инстанций о несоответствии оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества ст.295 ГК РФ нельзя признать обоснованными, поскольку они были сделаны без учета норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Нельзя признать верными выводы апелляционной инстанции о соотношении и применении норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку подлежали специальные нормы последнего.

Не может быть признан обоснованным и вывод апелляционной инстанции о нарушении прямым применением ст.69 и ст.76 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конституционного принципа равной защиты всех форм собственности, поскольку указанные правовые нормы имеют прямо противоположную направленность, а доведение унитарного предприятия до банкротства может свидетельствовать лишь о неэффективном управлении собственником своим имуществом.

С учетом изложенного в иске о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 15 марта 2001 г. N 5, заключенного между ГУП "НПО "Геофизика" и ОАО "Геофизика-Арт 2000" следует отказать.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-177 АПК РФ, арбитражный суд постановил:

решение от 26 февраля 2002 г. и постановление апелляционной инстанции от 12 апреля 2002 г. по делу N А40-3154/02-50-39 Арбитражного суда города Москвы отменить. В иске отказать.

Возвратить Открытому акционерному обществу Научно-техническому производственному комплексу "Геофизика-Арт 2000" из федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб., перечисленную платежными поручениями от 14 марта 2002 г. N 41 и от 25 апреля 2002 г. N 062 по апелляционной и кассационной жалобам.